设立中外合资经营企业合同范本(计算机4)

　　中外合资经营企业合同

　　合同编号：_________

　　中方：_________

　　法定住址：_________

　　法定代表人：_________

　　职务：_________

　　委托代理人：_________

　　身份证号码：_________

　　通讯地址：_________

　　编码：_________

　　联系人：_________

　　电话：_________

　　传真：_________

　　帐号：_________

　　电子信箱：_________

　　外方：_________

　　国籍：_________

　　法定住址：_________

　　法定代表人：_________

　　职务：_________

　　委托代理人：_________

　　身份证号码：_________

　　通讯地址：_________

　　编码：_________

　　联系人：_________

　　电话：_________

　　传真：_________

　　帐号：_________

　　电子信箱：_________

　　第一条?总则

　　1.1?_________公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国_________省_________（以下简称中方）；_________公司是遵照_________国法律成立的，其总公司设在_________（以下简称外方）。

　　1.2?中方和外方（以下简称双方）同意根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其有关法律的规定，共同成立一个合营企业。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。

　　第二条?合资企业名称和地址

　　2.1?合营企业的中文全名称：_________。

　　2.2?合营企业的英文全名称：_________。外商投资企业除中文名称外，也可以向国家工商行政管理机关申请登记外文名称。合营企业的名称应符合下列要求：

　　（1）要有字号或商号；

　　（2）要标明所属行业或经营特点；

　　（3）组织形式；

　　（4）不得与国内同行业的另一企业名称混同。

　　2.3?合营企业和注册的地点设在_________。

　　第三条?合营企业的宗旨和经营范围

　　3.1?合营企业以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以销售其产品和提供服务而获得合营企业满意的利润为指标。

　　3.2?合营企业应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据国际商业贸易实务惯例，使合营企业的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。

　　3.3?合营企业生产的_________产品并提供服务，面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的合营企业和企业销售并履行合营企业确定的有关业务。

　　3.4?设立服务合营企业，经营合营企业所需的多项生活服务业务。

　　第四条?注册资本与资金

　　4.4?合营企业为有限责任合营企业。双方对合营企业的责任以双方确认的投资额为限。合营企业的注册资本以人民币表示，也可以用合营各方约定的外币表示。

　　4.6?合营企业各方可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。

　　4.7?外方出资的外币，按缴款当日中国公布的基准汇率折算成人民币或者套算成约定的外币。中方出资的人民币现金，需要折算成外币的，按缴款当日中国公布的基准汇率折算。

　　4.8?外方作为投资的技术和设备，必须确实是适合我国需要的先进技术和设备。如果有意以落后的技术和设备进行欺骗，造成损失的，应赔偿损失。

　　4.9?中方的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。如果场地使用权未作为中方投资的一部分，合营企业应向中国缴纳使用费。

　　4.10?外方以工业产权或者专有技术出资的，必须符合下列条件之一：

　　（1）能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率的；

　　（2）能显著节约原材料、燃料、动力的。

　　4.11?外方以工业产权或者专有技术作为出资，应当提交该工业产权或者专有技术的有关资料，包括专利证书或者_____注册证书的复制件、有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算根据、与中方签订的作价协议等有关文件，作为合营合同的附件。

　　4.12?全部投资在合营企业成立（获得营业执照签发日）_________年内完成。第一次投资（中外方各投资_________元）在合营企业成立后1个月内完成，其余部分投资的时间，根据实际的需要，由董事会决定。

　　4.13?双方在各自交纳其投资额后，应由一个在中国注册的会计师验证，出具验证书，由合营企业据此发出由正、副董事长签署的投资证明书，证明书应载明下列事项：合营企业的名称；合营企业成立的年、月、日；合资双方的名称和投资数额，投入资本的年、月、日，发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。

　　4.14?合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反规定的，其转让无效。

　　4.15?合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。

　　4.16?合营的任何一方，逾期未缴付或未缴清合同规定的出资额，该违约方应当按合同规定支付迟延利息或赔偿损失。另外，守约方还可要求违约方赔偿因其违约造成的可预见的损失。

　　4.17?延期出资或不出资应承担支付延迟利息或者赔偿损失的责任。出资货币的折算应以缴款当日中国人民银行公布的基准汇率为准，“缴款当日”是指合同所规定的出资日，而不是实际缴款日。

　　第五条?董事会及组织机构

　　5.1?合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。

　　（1）董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。

　　（2）董事会成员不得少于3人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。

　　（3）董事的_____为4年，经合营各方继续委派可以连任。

　　（4）董事会会议每年至少召开1次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经1/3以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。

　　（5）董事会会议应当有2/3以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。

　　（6）董事会会议应当在合营企业法定地址所在地举行。

　　5.2?需经董事会一致通过的事项包括：

　　（1）合营企业章程的修改；

　　（2）合营企业注册资本的增加与转让；

　　（3）合营企业期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作；

　　（4）合营企业的合并、分立；

　　（5）合营企业的发展规则和贷款计划；

　　（6）合营企业的工作计划，生产经营方案；

　　（7）合营企业年度财务预算、决算与年度会计报表；

　　（8）储备基金、职工奖励及福利基金、合营企业发展基金的提取方案和年利润分配方案；

　　（9）合营企业总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免；

　　（10）合营企业经营管理的规章制度；

　　（11）合营企业的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法；

　　（12）合营企业的人员培训计划；

　　（13）其他有关双方权益的重大问题。

　　5.3?董事长是合营企业的法定代表人。董事长不能履行职责时，应当授权副董事长或者其他董事代表合营企业。

　　5.4?总经理执行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。

　　5.5?总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。

　　5.6?经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或者其他高级管理职务。

　　5.7?总经理处理重要问题时，应当同副总经理协商。总经理或者副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或者副总经理，不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。

　　5.8?总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会决议可以随时解聘。

　　第六条?双方的责任和义务

　　6.1?中方和外方，应尽力以最有效和最经济的办法实现合营企业的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在合营企业勤勉地进行营业。

　　6.2?中方有责任和义务协助合营企业办理下列事宜：

　　（1）协助合营企业向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

　　（2）根据中国有关法律，协助合营企业申请获得可能范围内的税收减免待遇；

　　（3）协助合营企业收集有关中国市场需求，产品竞争能力和销售机会的发展趋势等方面的信息；

　　（4）协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和提供在中国境内的公务旅行方便；

　　（5）协助合营企业安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项；

　　（6）协助合营企业聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员；

　　（7）协助合营企业向中国及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户；

　　（8）协助合营企业联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续；

　　（9）中方在可能的情况下应合营企业的请求对其他需办的事情应予以协助。

　　6.3?外方有责任和义务协助合营企业办理下列事宜：

　　（1）指导和协助合营企业解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而为获取最大限度的经营效益，为争取其产品的优质并承担其技术责任；

　　（2）为合营企业制定并提供有关制造工艺、设备保养、安全、物资储存等工作细则及规定；

　　（3）经和中方协商后，协助合营企业制定培训计划，在外方所属工厂及双方都能接受的地点，培训中方人员，使中方人员在培训计划规定的时间内，能够掌握有关技术工艺和专门技能；

　　（4）协助合营企业收集与合营企业业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。

　　第七条?筹建工作

　　7.1?董事会应在合营企业成立之日起_________天内委派筹建小组（以下简称筹建组）。筹建组工作计划由董事会决定，筹建组由_________名组员组成，由各方提两名组员，包括一名组长及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员，并从提名组员中选出组长和副组长，但董事会有权随时解任任何组员。任一方提名的组员被解任时，该方应提名一位接任人选，该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准。

　　7.2?新厂房的建筑，筹建小组负责联系建筑设计的批准，监督设备及材料采购，制订建筑工程时间表，提供技术管理，确保建筑工程进度，妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建小组在日常工作方面积极合作，并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次，商讨建筑工程进度和质量，此会议应做记录并由组长和副组长签署。

　　7.3?至少有_________名筹建小组组员（包括组长）予以建议时，总经理方可代表合营企业与承建企业签订建筑合同和其他有关合同。每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内。一切工作应按照合同内载明的时间表执行。全部建筑及有关成本费不得超出该合同内载明的数额。

　　第?引进技术

　　8.1?引进技术，是指合营企业通过技术转让的方式，从第三者或者合营者获得所需要的技术。

　　8.2?合营企业引进的技术应当是适用的、先进的，使其产品在国内具有显著的社会经济效益或者在国际市场上具有竞争能力。

　　8.3?在订立技术转让协议时，必须维护合营企业_____进行经营管理的权利，并参照本条例第二十六条的规定，要求技术输出方提供有关的资料。

　　8.4?合营企业订立的技术转让协议，应当报审批机构批准。

　　8.5?技术转让协议必须符合下列规定：

　　（1）技术使用费应当公平合理；

　　（2）除双方另有协议外，技术输出方不得技术输入方出口其产品的地区、数量和价格；

　　（3）技术转让协议的期限一般不超过10年；

　　（4）技术转让协议期满后，技术输入方有权继续使用该项技术；

　　（5）订立技术转让协议双方，相互交换改进技术的条件应当对等；

　　（6）技术输入方有权按自己认为合适的来源购买需要的机器设备、零部件和原材料；

　　（7）不得含有为中国的法律、法规所禁止的不合理的性条款。

　　第九条?场地使用权及其费用

　　9.1?合营企业使用场地，必须贯彻执行节约用地的原则。所需场地，应当由合营企业向所在地的市（县）级土地主管部门提出申请，经审查批准后，通过签订合同取得场地使用权。合同应当订明场地面积、地点、用途、合同期限、场地使用权的费用（以下简称场地使用费）、双方的权利与义务、违反合同的罚则等。

　　9.2?合营企业所需场地的使用权，已为中方所拥有的，中方可以将其作为对合营企业的出资，其作价金额应当与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。

　　9.3?场地使用费标准应当根据该场地的用途、地理环境条件、征地拆迁安置费用和合营企业对基础设施的要求等因素，由所在地的省、自治区、直辖市规定，并向对外贸易经济合作部和国家土地主管部门备案。

　　（1）场地使用费在开始用地的5年内不调整。以后随着经济的发展、供需情况的变化和地理环境条件的变化需要调整时，调整的间隔期应当不少于3年。

　　（2）场地使用费作为中方投资的，在该合同期限内不得调整。

　　（3）从事农业、畜牧业的合营企业，经所在地的省、自治区、直辖市同意，可以按合营企业营业收入的百分比向所在地的土地主管部门缴纳场地使用费。

　　（4）在经济不发达地区从事开发性的项目，场地使用费经所在地同意，可以给予特别优惠。

　　（5）合营企业取得的场地使用权，其场地使用费应当按合同规定的用地时间从开始时起按年缴纳，第一日历年用地时间超过半年的按半年计算；不足半年的免缴。在合同期内，场地使用费如有调整，应当自调整的年度起按新的费用标准缴纳。

　　第十条?购买与销售

　　10.1?合营企业所需的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等（以下简称物资），有权自行决定在中国购买或者向国外购买。

　　（1）合营企业需要在中国购置的办公、生活用品，按需要量购买，不受。

　　（2）合营企业在合营合同规定的经营范围内，进口本企业生产所需的机器设备、零配件、原材料、燃料，凡属国家规定需要领取进口许可证的，每年编制一次计划，每半年申领一次。外方作为出资的机器设备或者其他物料，可以凭审批机构的批准文件直接办理进口许可证进口。超出合营合同规定范围进口的物资，凡国家规定需要领取进口许可证的，应当另行申领。

　　10.2?合营企业有权自行出口其产品，也可以委托外方的销售机构或者中国的外贸合营企业代销或者经销。

　　合营企业生产的产品，可以自主经营出口，凡属国家规定需要领取出口许可证的，合营企业按照本企业的年度出口计划，每半年申领一次。

　　10.3?合营企业在国内购买物资的价格以及支付水、电、气、热、货物运输、劳务、工程设计、咨询、广告等服务的费用，享受与国内其他企业同等的待遇。

　　10.4?合营企业与中国其他经济组织之间的经济往来，按照有关的法律规定和双方订立的合同承担经济责任，解决合同争议。

　　10.5?合营企业应当依照《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。

　　第十一条?利润分配及税务

　　11.1?合营企业应当按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。合营企业的职工应当按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。合营企业进口下列物资，依照中国税法的有关规定减税、免税：

　　（1）按照合同规定作为外方出资的机器设备、零部件和其他物料（其他物料系指合营企业建厂（场）以及安装、加固机器所需材料，下同）；

　　（2）合营企业以投资总额以内的资金进口的机器设备、零部件和其他物料；

　　（3）经审批机构批准，合营企业以增加资本所进口的国内不能保证生产供应的机器设备、零部件和其他物料；

　　（4）合营企业为生产出口产品，从国外进口的原材料、辅料、元器件、零部件和包装物料。

　　11.3?合营企业生产的出口产品，除中国出口的以外，依照中国税法的有关规定减税、免税或者退税。

　　11.4?外方将分得的净利润用于在中国境内再投资时，可申请退还已缴纳的部分所得税。

　　第十二条?劳动管理与工会

　　12.1?合营企业有权：

　　（1）可以_____经营自己的企业，可以雇用外籍人员担任技术和管理工作；

　　（2）雇用中国职工，由合营企业自行招聘，按择优原则考核录用，劳资双方签订合同。经采用的职工，可试用3个月至6个月；企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予以解雇；对违反合营企业规章制度，并造成不良后果的职工，可以根据情节轻重，给予警告、记过、减薪、直至开除的处分；

　　12.2?视合营企业经营的需要，自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制；

　　12.3?雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入，可按外汇管理办法的规定，通过中国或其他银行汇出；合营企业在缴纳合营企业所得税后的合法利润，可按外汇管理的规定，通过中国或其他银行汇出；

　　12.4?合营企业因故中途停业，经向有关部门申报理由，办理清债手续，其资产可转让，资金可汇出。

　　12.5?合营企业对于因生产、技术条件发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求、也不宜改调其他工种的职工，可以解雇；但是必须按照劳动合同，由企业给予补偿。

　　12.6?合营企业对于违反企业规章制度、造成一定后果的职工，可以根据情节轻重，给予必要的处分。

　　12.7?合营企业职工因有特殊情况，按照劳动合同规定，通过工会向企业提请辞职时，企业应予同意。

　　12.8?合营企业职工的工资标准、奖励、津贴等制度，由董事会讨论决定。合营企业提取的职工奖励和福利基金，必须用于对职工的奖励和集体福利。合营企业必须按照中国法律的规定，支付中方职工劳动_____、医疗_____等费用。合营企业必须执行中国有关_____的规章制度，保证安全生产和文明生产，中国劳动部门有权监督检查。

　　12.9?合营企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

　　12.10?合营企业董事会会议讨论合营企业的发展规划、生产经营活动等重大事项时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。

　　12.11?董事会会议研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、_____和_____等问题时，工会的代表有权列席会议，董事会应当听取工会的意见，取得工会的合作。

　　12.12?合营企业应当积极支持本企业工会的工作。合营企业应当按照《中华人民共和国工会法》的规定为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。合营企业每月按企业职工实际工资总额的2％拨交工会经费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

　　第十三条?会计与审计

　　13.1?合营企业的财务与会计制度，应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定，结合合营企业的情况加以制定，并报当地财政部门、税务机关备案。合营企业设总会计师，协助总经理负责企业的财务会计工作。必要时，可以设副总会计师。

　　13.2?合营企业设审计师（小的企业可以不设），负责审查、稽核合营企业的财务收支和会计账目，向董事会、总经理提出报告。

　　13.3?合营企业会计年度采用日历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

　　13.4?合营企业会计采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。一切自制凭证、账簿、报表必须用中文书写，也可以同时用合营各方商定的一种外文书写。

　　13.5?合营企业原则上采用人民币作为记账本位币，经合营各方商定，也可以采用某一种外国货币作为记账本位币。

　　13.6?合营企业的账目，除按记账本位币记录外，对于现金、银行存款、其他货币款项以及债权债务、收益和费用等，与记账本位币不一致时，还应当按实际收付的货币记账。

　　13.7?以外国货币作为记账本位币的合营企业，其编报的财务会计报告应当折算为人民币。

　　13.8?因汇率的差异而发生的折合记账本位币差额，作为汇兑损益列账。记账汇率变动，有关外币各账户的账面余额，于年终结账时，应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定进行会计处理。

　　13.9?合营企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》缴纳所得税后的利润分配原则如下：

　　（1）提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，提取比例由董事会确定；

　　（2）储备基金除用于垫补合营企业亏损外，经审批机构批准也可以用于本企业增加资本，扩大生产；

　　（3）按照本条第（一）项规定提取三项基金后的可分配利润，董事会确定分配的，应当按合营各方的出资比例进行分配。

　　13.10?以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。以前年度未分配的利润，可以并入本年度利润分配。

　　13.11?合营企业应在财务年度内，每季终结_________天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送中、外方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并以中英文编制。由合营企业主管财务的职员签署是真实正确无误的。

　　13.12?合营企业应在财务年度终结后_________天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送中、外方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。财务报表应以中英文编制并由董事会委托的经中国注册的一家会计事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。

　　13.13?中方和外方有权随时在合营企业每个财务年度终结后_________个月内自费派审计师审查合营企业的经营帐目及记录。

　　第十四条?外汇管理

　　14.1?合营企业的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。

　　14.2?合营企业凭营业执照，在境内银行开立外汇账户和人民币账户，由开户银行监督收付。

　　14.3?合营企业在国外或者港澳地区的银行开立外汇账户，应当经国家外汇管理局或者其分局批准，并向国家外汇管理局或者其分局报告收付情况和提供银行对账单。

　　14.5?合营企业在国外或者港澳地区设立的分支机构，其年度资产负债表和年度利润表，应当通过合营企业报送国家外汇管理局或者其分局。

　　14.6?合营企业根据经营业务的需要，可以向境内的金融机构申请外汇贷款和人民币贷款，也可以按照国家有关规定从国外或者港澳地区的银行借入外汇资金，并向国家外汇管理局或者其分局办理登记或者备案手续。

　　14.7?合营企业的外籍职工和港澳职工的工资和其他正当收益，依法纳税后，减去在中国境内的花费，其剩余部分可以按照国家有关规定购汇汇出。

　　第十五条?协议的生效和合资期限

　　15.1?本合同经中华人民共和国主管部门批准后，合营企业收到批准书后的1个月内应向工商行政管理局办理登记手续，领取营业执照。主管审批部门批准之日，即为本合同生效之日。本合同生效日以前双方所签署的一切意向书与其他文件在本合同生效之日起自动失效。

　　15.2?本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止，合营企业的合资期限为_________年。若合营企业业务有发展，注册资本需增多，则合资期限可延长。延长期限届时将另行商定。

　　15.3?当期限届满前_________个月，双方同意终止合同之外，按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定，经有关部门批准合营企业的期限可继续作每次为期_________年的延长。

　　15.4?若因任何原因或任何一方造成终止合同，均需报原合同批准之机构批准。

　　第十六条?转让

　　16.1?合营企业的任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准，不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份，必须遵守以下规定：

　　（1）合营企业的一方希望转让其在合营企业的全部或部份股份时，合营企业他方有优先购买权；

　　（2）为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后_________天内作出答复，否则转让方有权向第三者转让；

　　（3）合营企业一方向第三者转让其全部或部份投资时，第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可，转让的条件不得比向合营企业他方转让的条件优惠，转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本，提交给合营企业他方；

　　（4）合营企业营业，不得使合营企业的工作受到妨碍或组织机构受到影响；在批准转让后，合营企业应在_________天内向工商行政管理局办理变更登记手续。

　　第十七条?解散和清算

　　17.1?合营企业在下列情况下解散：

　　（1）合营期限届满；

　　（2）企业发生严重亏损，无力继续经营；

　　（3）合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；

　　（4）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；

　　（5）合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；

　　（6）合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。

　　17.2?合营企业宣告解散时，应当进行清算。合营企业应当按照《外商投资企业清算办法》的规定成立清算委员会，由清算委员会负责清算事宜。

　　（1）清算委员会的成员一般应当在合营企业的董事中选任。董事不能担任或者不适合担任清算委员会成员时，合营企业可以聘请中国的注册会计师、律师担任。审批机构认为必要时，可以派人进行监督。

　　（2）清算费用和清算委员会成员的酬劳应当从合营企业现存财产中优先支付。

　　（3）清算委员会的任务是对合营企业的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价和计算依据，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。

　　（4）清算期间，清算委员会代表该合营企业起诉和应诉。

　　17.3?合营企业以其全部资产对其债务承担责任。合营企业清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配，但合营企业协议、合同、章程另有规定的除外。

　　17.4?合营企业解散时，其资产净额或者剩余财产减除企业未分配利润、各项基金和清算费用后的余额，超过实缴资本的部分为清算所得，应当依法缴纳所得税。合营企业的清算工作结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提请董事会会议通过后，报告审批机构，并向登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。

　　17.5?合营企业解散后，各项账册及文件应当由原中方保存。

　　第十?_____

　　18.1?在合同期内，合营企业总经理与第一副总经理拟根据不同阶段不同业务共同提出合营企业投保的项目。在价格、服务同等条件下，应优先向中国_____合营企业投保。

　　18.2?合营企业的各项_____应在中国人民_____合营企业投保。

　　第十九条?适用的法律

　　19.1?合营企业的建立、经营、管理、税务、进出口物资、劳动管理、土地使用、人员出入境及其他活动应遵守经颁布的_________的有关法律、规章及条例。在此法律、规章及条例中尚无规定时，合营企业应遵守经颁布的中华人民共和国法律、法令、规章及条例。合营企业亦应遵守本合同所列条款。

　　19.2?合营企业的财产、权利和外方的投资、利润分成，根据本合同规定外方应得的数额及外方的一切合法权益，应受经颁布的中华人民共和国和广东省法律、法令、规章及条例的保护。

　　第二十条?争执的解决和_____

　　20.1?在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，首先应由双方友好协商解决。

　　20.2?由于本合同引起中方与外方之间的任何争执，首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十（30）天内未能解决时，中方和外方可选择第三方进行调解。

　　20.3?若调解于_________天内不能解决时，其争执应由_____作最终裁决。_____小组由三名_____员组成，中方指派一名，外方指派一名，第三名_____员由中、外方指派的两名_____员共同商定。若被指派的两名_____员，意见分歧，则第三名_____员应由______________院指派，并任_____小组_____，_____地点在_________。

　　20.4?_____的裁定是终局的，对双方都有约束力，_____费由败诉方负担或由_____机构裁定。

　　第二十一条?不可抗力

　　21.1?双方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、_____、_____、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。

　　21.2?受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方，并随后于_________天内用航空挂号信经有关当局或部门确认的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方。若因遭受不可抗力引起的延误超过_________天时，应通过友好协商确定，为仍继续执行协议或提前终止协议。

　　第二十二条?合同文字和语言

　　22.1?本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件条款与合同主件的相应条款发生矛盾时，应以合同主件为准。

　　22.2?本合同修订须经双方讨论通过，形成正式文件。经主管部门审批，审批后的文件为本合同不可分割的组成部分。

　　22.3?本合同内书写的标题，仅为醒目所列，不影响条款的意义和解释。

　　22.4?本合同及附件用中文、英文书写，而两种文字具有同等法律效力。

　　22.5?合营企业全部重要文件，一律用中、英两种文字书写。两种文字本均具有同等法律效力。

　　22.6?双方同意以汉语和英语为工作语言。

　　第二十三条?文本

　　本合同的中文本、英文原本一式肆份，每种文本双方各执两份。

设立中外合资经营企业合同范本(计算机4) 篇16

　　第一条　总则

　　中国_________公司与_________国_________公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其有关法律的规定，本着平等互利的原则，同意共同投资兴办合资经营企业，兹签订本合同。

　　第二条　合资双方

　　甲方：中国_________公司，在中国_________登记注册

　　法定地址：_________

　　法定代表人：姓名_________职务：_________国籍：_________

　　乙方：_________公司，在_________国登记注册

　　法定地址：_________

　　法定代表人：姓名_________职务：_________国籍：_________

　　第三条　合资公司名称和地址

　　1.甲、乙方遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法律，同意在中国境内成立合资经营_________有限公司(以下简称合资公司)。

　　2.合资公司中文名称：_________，合资公司英文名称：_________

　　3.合资公司法定地址：_________

　　4.合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例的规定。

　　5.合资公司的组织形式系有限责任公司。

　　甲、乙方按注册资本的投资比例分享利润，分担风险及亏损。

　　第四条　合资公司宗旨

　　合资公司以公正、合法、平等互利的商业原则为基础进行经营，加强经济合作和技术交流，采用先进而适用的科学的管理方法管理企业。

　　在国际及国内市场中显示其竞争能力，为投资双方获得满意的经济效益。

　　第五条　合资公司经营范围

　　合资公司生产、经营_________产品，对销售产品予以维修服务并研究开发新产品。

　　合资公司的生产规模为_________。

　　随着生产经营的扩大，生产规模可增加到年产_________，产品品种发展到_________种。

　　第六条　注册资本与投资总额

　　1.注册资本为_________美元。

　　实际投资为_________美元。

　　甲方投资额为_________美元，占总额_________%;乙方投资额为_________美元，占总额_________%。

　　2.甲、乙方按双方商定的现金及实物投资：

　　甲方：现金_________美元;机械设备购入价格_________美元(附件略);厂房建造估算价格_________美元(厂房设计、进度、质量控制附件略)。

　　乙方：现金_________美元;工业产权_________美元;转让产品的制造工艺、专利费_________美元(附件略)

　　3.上述的实际投资金额以双方同意的现金、实物和技术投入。

　　全部投资需在合资公司获得营业执照的_________个月内完成。

　　除注册资本外若需合资公司增补资金，经董事会决定以合适的方式在中国筹集或直接向国外银行贷款。

　　4.甲、乙方按美元投入，在中国境内以人民币支付的费用需折合为美元，汇率应以支付日的前一日17时，中国银行公布的人民币对美元的汇率为准。

　　乙方年终所获净利润的人民币部分金额应按年终审计师核准后7个工作日17时中国银行公布人民币对美元的汇率为准。

　　5.甲、乙方任一方若向第三者转让其全部或部份投资额，须经另一方同意并呈报有关主管部门审批，一方转让其全部或部份投资额时，另一方有优先购买权。

　　第七条　双方的义务

　　(一)甲方义务

　　1.向中国有关主管部门办理申请、批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

　　2.向土地主管部门申请取得土地使用权手续，组织合资公司所需厂房和工程设施的设计、施工，办理进出口报关手续及在中国境内的运输;

　　3.协助合资公司招聘中国籍的经营管理人员，技术人员、工人及所需的其他人员;

　　4.协助外籍工作人员办理入境签证手续;

　　5.办理合资公司委托的其他事宜。

　　(二)乙方义务

　　1.为合资公司在国际市场中选购先进适用的机械设备并提供有关信息，以质择优，保质保量地引进所需设备;

　　2.引进机械的合同条款待董事会审阅后由主管部门予以办理;

　　3.指派验收引进设备、安装、调试的技术人员，培训合资公司的技术人员和工人;

　　4.监督技术转让方按合同规定的技术指标能持久地稳定地生产合格的产品;

　　5.办理合资公司委托的其他事宜。

　　第　技术转让

　　1.甲、乙双方同意由合资公司与_________方或第三者签订技术转让协议以达到本合同第四条所规定的宗旨。

　　引进先进适用的生产技术，包括产品设计、制造工艺、检验方法、材料配方、质量标准、商标及包装等。

　　2.按合同规定乙方和技术转让方应保证产品质量和数量。

　　为此，引进先进适合的生产技术应是完整的、准确的、可靠的亦是同类技术中属先进的，设备的选型及性能应是优良的，以满足技术转让的要求。

　　3.乙方对技术转让协议中规定的工艺流程和设备进厂时间及技术服务，应开列清单为该协议的附件并保证实施。

　　4.图纸、技术条件和其他技术资料是技术转让的组成部分，应保证如期提供。

　　5.在技术转让协议期内，乙方及转让方对该项技术的改进、技术情报和资料应及时提供予合资公司，不另收费。

　　6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内协助合资公司的技术人员掌握其转让的技术。

　　7.若乙方未能按合同及技术转让协议的规定提供设备和技术或发现有欺骗或隐瞒行为，甲方可提出索赔以弥补损失。

　　8.技术转让费采取提成方式支付，提成率为产品的净销售额的_________%，提成费支付期限按照本合同第第9款规定的技术转让协议期限为技术转让提成费的有效期。

　　9.合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为_________(大写_________)年，技术转让协议期满后，合资公司有权继续使用和研究开发该技术，自引进该项技术至正式投产持续_________(大写_________)年后，以合资公司的名义有权向任何第三方转让该项技术，原技术转让方无权予以干涉或指控。

　　第九条　产品销售

　　1.合资公司的产品可在中国境内、外市场销售，外销部分占_________%。

　　2.产品可由下列渠道向境外销售：

　　由合资公司直接向中国境外销售占_________%

　　由合资公司与_________外贸公司签订销售合同，委托其代销和寄售占_________%。

　　3.为了扩大产品销售及保持产品信誉，可在中国境外设立“产品服务中心”承办售后服务事宜。

　　4.合资公司的产品在技术转让期限内所使用的商标为_________。

　　第十条　董事会

　　1.合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。

　　董事会由_________名董事组成，甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。

　　董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，对其他事宜可采取多数通过决定。

　　董事长是合资公司的法定代表人，董事长因故不能履行其职责时，可授权副董事长或其他董事为代表。

　　2.董事会议每年至少召开一次，由董事长召集、主持会议。

　　经3/4董事提议，董事长可召开临时会议。

　　会议记录归档保存。

　　3.合资公司的总经理和副总经理各一名，总经理由乙方推荐，副总经理由甲方推荐，并由董事会聘请，任期_________年，总经理或副总经理若有营私舞弊或严重失职行为，经董事会决议可随时撤换。

　　第十一条　职工管理

　　1.甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利及差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

　　2.合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，遵照《中华人民共和国中外合资经营劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究，制订劳动合同予以实施，劳动合同签订后由当地劳动管理部门备案。

　　3.合资公司职工有权遵照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

　　第十二条　财务、税务、审计

　　1.合资公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐薄等须用中英文书就。

　　2.合资公司遵照中华人民共和国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

　　3.合资公司职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　4.合资公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取比例由董事会根据公司经营情况予以决定。

　　5.合资公司的财务审计应聘请在中国注册的会计师予以审计并将结果报告董事会和总经理。

　　若乙方需聘请其他国家审计师对年度财务予以审查，甲方应予以同意，但一切费用由乙方自理。

　　6.每一营业年度的前3个月，由总经理编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案提交董事会审查通过。

　　第十三条　筹备工作

　　1.合资公司在筹备、建设期间，董事会下设立筹建组，筹建组由_________人组成，甲方_________，乙方_________人，筹建组组长一人，由_________方推荐，副组长一人，由_________方推荐，筹建组长和副组长由董事会任命。

　　2.筹建组负责审查工程设计、签订工程承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工的总进度，编制用款计划，掌握财务支付和工程决策及做好工程施工过程中的文件、图纸、档案、资料的保管和管理工作。

　　3.筹建组负责引进技术的审查、监督、检验、性能考核，在条件相同情况下，尽量优先在中国购买，在国外市场选购设备应邀请甲方派人参加。

　　4.筹建组工作人员的编制、报酬及费用经董事会同意后列入工程预算。

　　5.筹建组在工程完成并办理移交手续后，经董事会批准，予以撤销。

　　第十四条　合资期限

　　1.合资公司的合资期限为_________年，合资公司的成立日期即合资公司领得营业执照之日，经一方提议，董事会一致通过，于合资期满6个月前向主管部门申请延长合资期限。

　　2.合资期满或提前终止，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙方投资比例予以分配。

　　第十五条　违约责任

　　1.甲、乙任何一方未按合同第六条的规定依期按数投资时，从过期第30个银行日算起，每过期1天，违约方应缴付投资额的_________%的违约罚款给予守约的一方，若逾期90天仍未投资，除累计应缴付投资额的_________%的违约罚款外，守约方有权按本合同第十六条终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　2.由于一方的过失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行时，由过失一方承担责任，若属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　3.为保证本合同及其附件的履行，甲、乙方应提供履约的银行担保书。

　　第十六条　合同修改、终止和解除

　　1.本合同及附件予以修改时必须经甲、乙双方签署书面协议并报原审批部门批准，方能生效。

　　2.合资公司由于某种原因出现连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过并报原审批部门批准，可提前终止合资期限或解除合同。

　　第十七条　保险

　　合资公司的各项工程的保险均在中国人民保险公司投保，具体事宜由主管部门办理手续。

　　第十　不可抗力

　　由于地震、台风、水灾、火灾、战争及其他不能预见并且其发生的后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遭遇上述不可抗力的一方，应即将事故情况用电报通知对方，于15天内提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此证明文件应由事故发生地区的公证部门出具。

　　根据事故对履行合同影响的程度，由双方协商是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第十九条　仲裁

　　1.凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，若协商不能解决，应提交_________仲裁委员会解决，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　2.在仲裁过程中，除双方有分歧正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　第二十条　合同生效

　　1.根据本合同所列条款，包括附件(合资企业章程等)均为本合同的不可分割的组成部分。

　　2.本合同及附件均须经投资双方的上级主管部门批准后生效。

　　3.甲、乙双方除签发的通知、电报、电传外，凡涉及双方的权利、义务时应以书面信件通知，合同第二条所列地址为法定的甲、乙方的通讯地址。

　　若法定地址有所变更应提前30天通知对方。

　　第二十一条　适用法律

　　本合同的签订、效力、解释和履行均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十二条　文本

　　1.本合同以中、英文书就，中、英文本具有同等效力，中、英文本如有不符以_________文为准。

　　2.本合同各条款的标题系为醒目而用，不影响对本合同所列内容的解释。

　　甲方(盖章)：_________　　　　　　　　乙方(盖章)：_________

　　授权代表(签字)：_________　　　　　　授权代表(签字)：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

　　签订地点：_________　　　　　　　　　　签订地点：_________

设立中外合资经营企业合同范本(计算机4) 篇17

　　第一章 总则   ＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（简称“合资法”）和中国的其他有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国＿＿＿＿＿共同举办合营企业，特订立本合同。   

　　第二章 合营各方   第2.01条 本合同的各方为：   甲 方：＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿（上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。）   法定地址：＿＿＿＿＿   法定代表：姓名：＿＿＿＿＿   职 务：＿＿＿＿＿   国 籍：＿＿＿＿＿   法定地址：＿＿＿＿＿   法定代表：姓名：＿＿＿＿＿   职 务：＿＿＿＿＿   国 籍：＿＿＿＿＿   乙 方：＿＿＿＿＿   法定地址：＿＿＿＿＿   法定代表：姓名：＿＿＿＿＿   职 务：＿＿＿＿＿   国 籍：＿＿＿＿＿   

　　第三章 成立合资经营公司  第3.01条 甲、乙双方根据“合资法”和中国的其他有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。  第3.02条  1.合营公司名称是：＿＿＿＿＿（以下简称合营公司）。  其英文名称：＿＿＿＿＿  为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用“＿＿＿＿＿”名称的合同。  无论什么原因，如果乙方在合营公司中不再有＿＿＿＿＿％的股份，甲方同意改变合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现“＿＿＿＿＿”的字样。  2.合营公司的法定地址：＿＿＿＿＿  第3.03条 合营公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。  第3.04条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。  各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。  除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债务负有更多的责任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。 

　　第四章 生产经营目的、范围和规模  第4.01条 1.合营公司的目的是：根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将合营公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范（“gmp”）以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。  2.为了达到上述的主要目的，合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据“合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司。  第4.02条 合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装（例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等）和适合消费者的需要的小包装。  为了达到它的主要目的，合营公司有权开展自己的经营活动。  第4.03条 合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品。  a类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。  b类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。  c类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司利用甲方的销售机构，根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。  d类：董事会可于将来决定d类产品。包括下述产品：  （1）用乙方或中国国内原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。  （2）用中国国内的原料，生产合营公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用合营公司的商标，由合营公司在国内国外销售，按董事会的决定出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售。  生产b类、c类及部分d类产品所需进口的原料药，合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。  第4.04条 按合营公司工厂的设计能力，合营公司初期的生产规模为年产量＿＿＿＿＿至＿＿＿＿＿片/粒。根据市场情况，今后再增加约＿＿＿＿＿美元的投资。合营公司的年产量可增至＿＿＿＿＿片/粒。  第4.05条 合营公司生产经营所需外汇主要由出口a、b类以及部分d类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其他途径解决。  第4.06条 合营公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配给或转让给甲方或乙方，或双方。  

　　第五章 投资总额和注册资本  第5.01条 合营公司投资总额为相当于＿＿＿＿＿美元的人民币或＿＿＿＿＿币。  第5.02条 合营公司注册资本为＿＿＿＿＿美元。  甲方出资额占注册资本的＿＿＿＿＿％。  其中：以土地使用权出资，作价为＿＿＿＿＿美元。现金出资为相当于＿＿＿＿＿美元的人民币。  乙方出资额占注册资本的＿＿＿＿＿％。  其中：以工厂设施的设计及服务出资，作代价为＿＿＿＿＿美元。现金出资为相当于＿＿＿＿＿美元的＿＿＿＿＿币。  第5.03条 合营公司总投资额与注册资本之间差额将由合营公司向中国境内的银行或其他经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和/或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自在注册资本的出资额的比例给予提供。  第5.04条 1.甲方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以＿＿＿＿＿平方米场地（以下称“场地”）使用权作为出资额出资。场地使用年限为＿＿＿＿＿年。场地使用权的出资作价为＿＿＿＿＿美元。  2.乙方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以如本合同第12.01条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为＿＿＿＿＿美元。  第5.05条 双方应制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方应按出资计划规定的出资日期和出资以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币账户和外币账户。  甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册资本中所占的比例。  任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高＿＿＿＿＿％，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。  第5.06条 甲方和乙方应在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。  第5.07条 合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。  第5.0 合营期内，合营公司不得减少注册资本的数额。合营公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。  第5.09条 任何一方转让其全部或部分出资额、事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。  第5.10条 合营公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。  第5.11条 当双方的出资额达到注册资本后，合营公司一旦取得了为使合营公司能有效地经营所需要的各种许可，合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安排所需的长期贷款。  

设立中外合资经营企业合同范本(计算机4) 篇18

　　第一章?总则

　　第二章?定义和解释

　　第三章?合资公司各方

　　第四章?合营公司的成立

　　第五章?生产经营的目的、范围和规模

　　第六章?投资总额与注册资本

　　第七章?合作各方的责任

　　第八章?营销、投标和技术转让

　　第九章?设备、原材料采购、合同及其他

　　第十章?董事会

　　第十一章?公司经营管理机构

　　第十二章?劳动管理

　　第十三章?税务、财务和审计

　　第十四章?合营公司的期限和终止

　　第十五章?解散和清算

　　第十六章?_____

　　第十七章?违约责任

　　第十八章?不可抗力

　　第十九章?适用法律

　　第二十章?争议的解决

　　第二十一章?语言

　　第二十二章?其他条款

　　第一章?总则?中华人民共和国_________（甲方）与_________（乙方）根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其它适用法律，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________市共同投资举办合资经营企业_________，特订立本合同。

　　第二章?定义和解释

　　第一条?定义

　　在本合同中，除本合同另有定义外：

　　关联公司是指：

　　（1）就甲方而言：从事建设业务的甲方的股东公司，在本合同签署时即：_________

　　（2）就乙方而言：（i）从事建设业务的乙方的股东公司，在本合同签署时即：_________；（ii）乙方持有股份的任何公司。

　　适用法律：指任何具有适当管辖权的中国机关颁布颁发的任何适用的法规、法令、政令或其它法律、规章、条例或任何规定、公告、指令或任何执照、同意、许可、授权、特许权或其他批准。

　　审批和登记机构：指一切根据适用法律确定的具有适当审批和注册级别的负责颁发有关授权和/或办理有关登记的主管的中国机关。

　　联系公司：就本合同任何一方而言，指受该方控制、控制该方或与该方处于同一控制之下的其他公司，此处控制指（i）直接或间接持有该方或其他公司百分之五十（50％）以上的表决权或类似权益，和（ii）有权推选该方或其他公司的多数董事，视情况而定，且该等权利的行使无须经任何第三方的同意。

　　股权：指各方持有或拥有的所有认缴的且已全额缴清的股权或作为向合营公司资本出资的对价而发行的其他形式的权益。

　　欧元或eur：指欧洲货币联盟的法定货币。

　　不可抗力：指第59.1条所列之事件，不可抗力事件应作相应的解释。

　　合营公司：指根据本合同设立的股权式合资经营公司。

　　合资法：指1979年7月1日的《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其不时修改的文本。

　　合资法实施细则：指_____3年9月20日的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施细则》及其不时修改的文本。

　　营业执照日：指有关审批和登记机构颁发合营公司营业执照的日期。

　　终止通知：指各方中的任何一方根据第五十三条（提前终止）发出的要求提前终止合营合同和解散合营公司的书面通知。

　　中国机关：指中国，或中国或中国任何政治分区内的任何_____、部委、部门，或任何性质的司法机关、行政或军事机构（包括任何），包括但不限于任何地方和由中国的任何一个或数个授权机构直接或间接控制的任何法人、公共组织、公众信托或其他法律实体。

　　rmb或人民币：指中国的法定货币。

　　体系：指_________用于斜拉索和悬索结构的体系。

　　区域：指中华人民共和国领域，不包括_____、特别行政区和_____。

　　第二条?释义

　　（1）本合同中，除非出现不同的意图，否则，本合同提及的下列词语含义如下：

　　（a）每次提及的资产均包括财产、收入和权利；

　　（b）月指自公历月的某一日起截止于下一公历月与前述某一日数字相同一日的期间，但若该期间结束的有关公历月没有与前一公历月的某一日数字相同的一日，则该期间应截止于其结束的那个公历月的最后一日；

　　（c）日即指公历日；

　　（d）任何条、段或附件指本合同的某一条、某一段或某一附件，除非另有明确说明。

　　（e）本合同、或任何其他文件、合同或协议亦包括经允许的对本合同、或任何其他文件、合同或协议所做的不时修改或补充；及

　　（f）本合同指本合同及其附件。

　　（2）若上下文要求，词语使用的单数形式应包括其复数形式，反之亦然。

　　（3）标题仅为方便阅读之用。

　　第三章?合资公司各方

　　第三条?合营合同各方

　　本合同各方为：

　　_________（以下简称甲方），一家依据中华人民共和国法律正式组建并存续的公司，在中国_________市工商行政管理局注册，邮编：_________，其法定地址为：_________；法定代表：_________，正式被授权签署本合同；国籍：中国。

　　_________司（以下简称乙方），一家依据_________国法律正式组建并存续的公司，邮编：_________，其法定地址为：_________；法定代表：_________，正式被授权签署本合同；国籍：_________国。

　　第四条?声明及保证

　　每一方向另一方声明并保证：

　　（1）该方系为正式成立并有效存续的法人，且根据其向另一方提供的、且作为本合同附件一的其各自的营业执照、章程以及确认其正式成立、权力和授权的正式文件中所述的其他类似的公司组织文件，具有全权经营其业务；

　　（2）该方具有全部权力和授权签署本合同，并履行本合同项下的义务；且

　　（3）该方为获准签署本合同采取了所有必要的行动，经有关审批和登记机构批准之后，本合同依据其条款的规定产生该方的有效权利和可对抗该方且可执行的义务。

　　第四章?合营公司的成立

　　第五条?合营公司的成立

　　甲方和乙方根据合资法、合资法实施细则和其它有关适用法律，同意在中国_________市建立一个股权式合资经营有限责任公司（下称合营公司）。

　　第六条?合营公司的名称及法定地址

　　合营公司的英文名称为：_________

　　中文名称为：_________

　　______________仍然是乙方的专有财产，合营公司仅在乙方是合营公司的多数股东的情况下根据附件二_____许可协议被授予使用______________的非独家权利，作为合营公司名称的一部分。

　　______________仍然是甲方的专有财产，合营公司根据一_____许可协议被授予使用______________的非独家权利，作为合营公司名称的一部分。

　　合营公司的法定地址为：_________，邮编：_________。

　　第七条?遵守中国法律和法规

　　合营公司的一切活动必须遵守适用法律。

　　合营公司受中华人民共和国法律保护，享有合法权利及有关优惠待遇。

　　第?组织形式

　　根据合资法第四条和合资法实施细则第十九条以及适用法律的规定，合营公司为具有中国法人资格的有限责任公司。

　　各方的责任仅以其各自根据本合同第六章的规定对注册资本的出资为限，包括根据本合同和适用法律所决定的此后任何增资中各方的出资额。

　　第五章?生产经营的目的、范围和规模

　　第九条?成立合营公司的目的

　　各方成立合营公司的目的在于根据各方加强经济合作和技术交流的愿望，在斜拉索和悬索结构体系领域取得富有竞争力的市场地位，以便提高经济效益，确保盈利，使合营公司获得满意的经济效益。

　　第十条?合营公司的经营范围

　　合营公司的经营范围为：在中华人民共和国促销、制造、供应和安装斜拉索和悬索结构体系。

　　第十一条?生产规模

　　合营公司在最初_________年里的生产规模预计达到_________元人民币。

　　第六章?投资总额与注册资本

　　第十二条?投资总额

　　合营公司的投资总额为_________万（usd_________）美元。

　　第十三条?注册资本

　　合营公司的注册资本为_________万（_________）美元，相当于投资总额的百分之七十一（71％）。

　　在这笔数额中：

　　甲方认缴_________万（usd_________）美元，占合营公司注册资本的百分之三十三（33％）；

　　乙方认缴_________万（usd_________）美元，占合营公司注册资本的百分之六十七（67％）。

　　第十四条?各方的出资

　　14.1?各方对合营公司注册资本的出资如下：

　　甲方：以相当于_________万美元（usd_________）的人民币现金出资。甲方现金出资时人民币和美元之间所用的汇率应为甲方的银行转帐之日由中国人民银行公布的人民币与美元之间的买卖中间价来计算。

　　乙方：以_________万美元（usd_________）的现金出资。

　　14.2?在符合下面第14.3条规定的情况下，各方根据下列日程分期并根据上面第14.1条的规定支付其各自的出资：合营公司注册资本的百分之十五（15％）应当在营业执照日之后三（3）个月之内全部付清；合营公司注册资本的其余部分应当在营业执照日之后十八（18）个月之内全部付清；

　　14.3?各方同意各方对合营公司注册资本的出资应当在下列所有前提条件得以满足或由各方书面放弃之后才能进行：

　　（1）由各方正式授权代表签署的本合同以及各方为合营公司成立和运营而准备的可行性研究报告已被审批和登记机构全部批准；合营公司根据本合同的条款和条件已经取得营业执照；

　　（2）作为本合同附件二的_____许可协议和作为附件三的技术许可协议已经被合营公司第一届董事会一致正式批准，其形式见附件；

　　（3）各方在上面第四条中的声明和保证自作出之日起一直真实、准确。

　　第十五条?出资证明和注册资本的变更

　　15.1?各方实际缴付的每次出资均须由一家在中国正式注册的会计师事务所验资，并由其出具验资报告。合营公司收到满意的验资报告后，须向各方颁发由董事长签字的出资证明，以证明各方在合营公司中的股权。验资报告的费用均由合营公司承担。

　　15.2?在得到有关审批和登记机构批准的前提下，合营公司可依据本合同第30.2条的规定增加注册资本。各方有权根据其各自在合营公司注册资本中的股权比例认缴或缴纳注册资本的增资，但各方另行协商一致的情况除外。

　　15.3?合营公司可根据适用法律并依据本合同第30.2条的内容和条件减少注册资本，但减少注册资本须经审批和登记机构批准。

　　第十六条?额外融资

　　16.1?合营公司投资总额与注册资本之间的差额，即_________万（usd_________）美元（以下简称债务融资），相当于投资总额的百分之_________（_________％），须通过各方根据其各自在合营公司注册资本中的股权比例提供股东贷款（以下称为股东贷款）和/或金融机构贷款筹措。

　　16.2?各方在此同意，为了筹措债务融资资金，合营公司可能需要以其自己的固定资产，向贷款人提供担保（下称担保）。

　　16.4?若董事会确认合营公司在债务融资之外还需要额外融资，董事会须根据第30.2条通过决议批准注册资本增资并须向有关审批和登记机构申请批准各方依其在合营公司注册资本中各自的股权比例认缴合营公司注册资本增资。

　　16.5?一经获得全部所需的授权和完成全部所需的备案和登记，各方须立即向合营公司提供或责成他方提供注册资本增资项下的资金。

　　第十七条?股权的转让

　　17.1?只有经董事会事先批准后，一方方可有权就其在合营公司中的全部或部分股权直接地或间接地设置质押或义务（下称质押）。

　　17.2?在不影响第53.2条规定的情况下，任何一方欲直接或间接向第三方转让、转移或交付（下称转让）其在合营公司注册资本中的全部或部分股权（下称待转让股权），必须得到另一方的事先书面同意以及审批和登记机构的批准。任何向第三方的转让须遵守第17.3条至第17.的规定。

　　17.3?若任何一方（转让方）有意向第三方转让其在合营公司注册资本中的全部或部分股权，该方须将其意向以书面方式通知另一方（下称非转让方）和董事会（转让通知）。转让通知须包括以下信息：欲受让方（受让方）的全称和地址，受让方的章程及其经正式审计的前三（3）年的资产负债表；建议价格、付款方式和任何其他与转让有关的内容和条件；受让方不可撤销地书面保证遵守本合同及其附件的内容和条件以及以转让方为一方的有关合营公司管理、经营和融资的任何性质的所有协议。

　　（1）非转让方须在收到转让通知的四十五（45）天内以书面方式通知转让方（i）其同意所提议的转让，或（ii）其有意就全部（而非部分）待转让股权行使其优先购买权。

　　（2）如果非转让方在收到转让通知后的四十五（45）天内未作出答复，则转让方须发出与第一份转让通知内容相同的第二份转让通知。如果非转让方在收到第二份转让通知后的十五（15）天内未作出答复，则所提议的转让应视为已被接受，且非转让方须责成其任命的董事投票赞成该转让。

　　（4）如果非转让方在收到转让通知后的四十五（45）天内通知其有意行使优先购买权（优先购买权方），则该方有权按以下两个价格中较低者购买待转让股权：（i）转让通知中规定的购买价格和（ii）在优先购买权方要求确定资产净值的情况下，根据第17.7条确定的购买股权时待转让股权的资产净值。转让方须责成其委派的董事投票赞成该转让，待转让股权的购买价格须按第17.7条之规定支付给转让方。若根据本第17.3（d）条进行的任何股权转让在优先购买权行使通知日或根据第17.7条确定资产净值之日（依何者合适而定）后的九十（90）天内因转让方的原因而未依法完成，则该未完成须被视为转让方的实质违约，且须适用第57.2条的规定。

　　（5）在任何情况下，非转让方均可要求合理满足其以下要求：股权是以根据诚信原则出售的方式转让给受让方的，转让价格是转让通知中规定的价格，没有任何折扣、退款或减让。如果不能（以包括但不限于提供任何相关付款单据等方式）令非转让方在合理程度上满意，董事们应拒绝批准转让。如果转让方未按此等诚信原则实施转让，非转让方将保留对转让方的追索权。

　　（6）任何一方提议的任何转让须以受让方做出以下安排为前提，即：（i）由转让方转让和/或向转让方偿还（依何者合适而定）转让方与合营公司之间现有的股东贷款或由转让方所安排的股东贷款和（ii）向受让方转让转让方提供的任何担保。该转让或还款应在任何所提议之转让之前足额完成。

　　17.4?当乙方有意将待转让股权转让给一家联系公司时，在以上第17.3（a）条中规定的转让通知已正式送达后，甲方须被视为已放弃行使其在以上第17.3条项下的优先购买权、已作出以上第17.2条项下的同意，且须责成其向董事会委派的董事投票以使董事会一致通过批准转让的决议。向联系公司进行的任何转让须遵守第17.5条至第17.9条项下的规定。

　　17.5?各方同意协助合营公司向审批和登记机构申请批准根据本第十七条进行的任何股权转让。

　　17.6?联系公司或受让方（视情况而定）应接替转让方承担其与待转让股权有关的所有权利、义务和责任，包括转让方在转让日之前发生的义务和责任，以及本合同、其附件以及所有以转让方为一方的有关合营公司管理、经营和/或融资的任何类型的其它协议中所包含的权利、义务和责任。

　　17.8?根据本第十七条进行的任何股权转让只有在（i）受让方签署本合同及以上第17.6条所述之所有协议，且（ii）审批和登记机构对转让予以批准和登记之后，方为有效。

　　转让方须在合营公司的协助下，负责在合营公司董事会批准转让之日起三十（30）天内编制并提交根据适用法律在有关审批和登记机构办理转让审批和登记的行政手续所需之全部文件。

　　17.9?如果一方依适用法律被宣布破产，且其在合营公司注册资本中的股权计划转让，须立即通知另一方，另一方就该等股权拥有优先选择购买权并可以购买或让其选择的第三方购买破产方在合营公司注册资本中的股权，该破产方将被视为对此转让表示同意。

　　第七章?合作各方的责任

　　第十?合营公司各方的义务

　　合营公司须负责以下各项事宜，但是，下列事项更具体地说是每一方的义务：

　　18.1?甲方的特定义务

　　（1）根据第六章的规定向合营公司注册资本缴付出资；

　　（2）协助合营公司从有关审批和登记机构取得合营公司成立、合营公司营业执照的变更和延展所需的所有批准，且协助合营公司处理与中国有关部门的日常关系；

　　（3）尽其所有努力协助宣传合营公司形象、品牌和产品，以便使合营公司产品最优化并被业主和承包商所采用；

　　（4）协助合营公司办理与合营公司业务所需的场地和其它土地使用权相关的各种手续；

　　（5）协助合营公司办理机器和设备的进口海关手续，协助合营公司在中国境内购买体系的制造、供应和安装所需的适当质量和数量的国产原材料、设备、零部件、化学品或零备件，并向合营公司提供体系的制造、供应和安装所必需的工作和仓储条件，包括合格的劳力、电力供应、水和其它公用设施、通讯设施以及运输工具和服务。所有向第三方供应的内容都应当以最好的价格，所有由甲方向合营公司供应的内容都应当是以公平的市场价格供应。

　　（6）选择具有适当资格和经验的人员担任副董事长和总经理，并协助合营公司聘用合适的、合格的中国管理人员、技术人员、工人和所需的其它人员；

　　（7）经董事会要求，协助合营公司根据第十六条（额外融资）获得中国的银行提供的一笔或数笔人民币贷款；

　　（8）协助乙方职员和合营公司的外方职员及其家属申请并获得入境签证、居留证、就业证和旅行许可；

　　（9）在任何情况下均尽力本着符合合营公司利益的原则行事，不从事和避免从事任何可能损害合营公司利益的行为；

　　（10）协助合营公司在主管建设的中国机关办理有关手续，包括但不限于项目登记并取得适当的资质。

　　（11）经合营公司通过董事会决议提出要求，在以下各方面协助合营公司：

　　（a）在不妨碍本合同另外确定的任何更具体的义务的前提下，在有关中国机关办理以下方面的有关申请：（i）依据有关_____外商在中国投资的法律或规定获得所有批准、登记和一切适用于或可能将适用于合营公司的外汇管理和税收或其它方面的豁免或其他优惠待遇；（ii）获得与安全、环保事宜有关的必要许可、执照和其它批准；和（iii）本合同规定的、或本合同签署后的合营公司运营必需的其他事宜；

　　（b）若发生任何中国机构颁布或采取任何具有法律或行政效力的措施、或实施任何商业，且对合营公司或合营公司各方造成负面影响，尽最大努力根据适用法律或避免此类措施的影响；和

　　（12）履行甲方特别承担的所有其它工作，按照本合营合同所规定的时间和方式办理合营公司委托甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方确认或已经确认负责办理的。

　　（13）协助合营公司将其用于形象和销售的所有相关文件如小册子、技术记录、参考表、网址和其它促销资料翻译成中文。

　　（14）协助合营公司组织研讨会以便促销合营公司产品。

　　18.2?乙方的特定义务

　　（1）根据第六章的规定向合营公司注册资本缴付出资；

　　（2）选择具有适当资格和经验的人员担任董事长和副总经理；

　　（4）尽一切努力协助宣传合营公司的形象、品牌和产品，以便使合营公司产品最优化并被业主和承包商所采用；

　　（5）协助合营公司以合理价格在国外采购为体系的制造、安装和供应所需的适当质量和数量的设备和机器以及这些机器和设备至中国港口的海运；

　　（6）要求_________根据附件三技术许可协议的规定提供专有技术、机器、设备和知识产权使用许可；

　　（7）提供生产设备安装、测试和试生产的合格的技术人员；

　　（8）要求_________根据附件三技术许可协议的规定培训合营公司的技术人员和工人；

　　（9）经合营公司董事会提出要求，协助合营公司招聘适当合格的管理人员或高级技术人员；

　　（10）在任何情况下都尽力本着符合合营公司利益的原则行事，不从事和避免从事损害合营公司利益的行为；以及

　　（11）履行乙方特别承担的所有其它工作，按照本合营合同或其附件所规定的时间和方式办理合营公司委托乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且该等事宜是乙方确认或已经确认负责办理的。

　　第八章?营销、投标和技术转让

　　第十九条?项目

　　19.1?合营公司的目的是在区域内促销体系的使用并制造和安装在区域内承接的项目所使用的体系。

　　19.2?甲方应当每月通知董事会体系可以安装的任何其它项目，而管理委员会应当负责建立一个详细的项目清单，包括每个项目的下列信息：项目名称、客户名称、地点、主跨度、塔楼数量、投标日期、安装日期、吨位、拉索类型。

　　第二十条?营销

　　合营公司应负责通过文件、技术推介、工地访问和推荐单等形式向潜在客户促销体系。任何该种文件应当由管理委员会批准。

　　第二十一条?投标

　　21.1?管理委员会应当决定是否对任何低于_________（_________）万欧元的项目发出要约。对于任何超过_________（_________）万欧元的项目，应当由董事会作出决定。

　　21.2?对于每个项目，为了取得最好的要约，每一方应当按照附件5a中的其自己的工作范围并根据每年预先商定的费率给予最好的价格。对于成立后的第一年而言，参考价格列于附件5b。

　　21.3?若合营公司就某一项目中标，从而根据有关合同须提供履约担保函，各方同意在合营公司无法提供该履约担保的情况下，由各方根据其各自在合营公司注册资本中的股权比例分别提供履约担保。

　　第二十二条?不竞争

　　22.1?各方同意，在区域内，各方将遵守下列规定以免与合营公司发生竞争：

　　（1）甲方或其关联公司决不直接或间接就平行绞线索发出任何其它形式的要约，乙方或其关联公司决不直接或间接就平行钢丝索发出任何其它形式的要约，但各方以对此书面同意的情况除外；就此而言，甲方须根据本合同第六十在其各部门建立保密，以确保任何员工，合伙人等不在合营公司以外传播或使用有关技术的信息。所有可能获得信息的人员须签署一保密和非竞争协议。

　　（2）各方将在任何可能的时候促销体系。游说活动将在投标前阶段进行以便促销规范中的平行绞丝索体系：当平行钢绞线体系为投标时的指定体系时，甲方将不单独发出任何其它类型拉索的要约；当投标阶段确定数个拉索体系，包括平行钢绞线拉索体系时，合营各方应将体系作为最好的体系予以促销并进行游说以便取得平行钢绞线拉索体系项目。各方应当富有诚意地讨论任何其它要约以便增加合营公司的中标机会；当平行钢丝索体系为任何项目在投标阶段唯一确定使用的体系时，乙方将不发出任何其它类型拉索的要约；如有不清、疑问或体系相关的情况发生变化，各方应富有诚意地讨论出解决办法。

　　（3）未经甲方同意，乙方和其分支机构将不提议将_________斜拉索锚具体系向区域内的任何其他方分销和安装。

　　22.2?在本合同签署时，指定平行钢绞线拉索体系为唯一体系的潜在的项目有：_________。

　　22.3?各方另同意，在区域外：

　　（1）合营公司或甲方或其任何关联公司在取得乙方事先书面同意之前将不直接或间接促销、营销、发出要约销售、安装任何使用或拷贝体系或其任何部分的项目；

　　（2）但是，乙方同意个案考虑合营公司可能与乙方或任何乙方的关联实体相联系的可能的项目，或者提供部件或者履行可能的工作。在任何情况下，该种合作应当取得董事会的批准。

　　第二十三条?技术转让

　　23.1?各方同意，乙方应当责成_________国际公司根据附件三技术许可协议的条款和条件向合营公司提供其专有技术和技术。

　　23.2?乙方同意责成_________国际公司向合营公司授予在区域内部分销售、营销、制造、供应和安装斜拉索体系的许可。_________专有的专有技术和体系列于附件三技术许可协议之中。

　　23.4?乙方应向合营公司提供或责成_________国际公司向合营公司提供技术协助所需的合格的技术人员和工程师。

　　23.5?乙方应当继续开发本合同有关业务的技术以便向合营公司提供持续的技术优势。

　　23.6?合营公司应当执行并严格遵守乙方或_________国际公司批准的拉索安装程序和产品规范。

　　23.7?甲方和其联系公司不应在中国或国外开发或销售即使是部分源于根据附件三技术许可协议转让的技术的任何其它体系或设备。其判断标准是列于附件三技术许可协议之中的乙方的或_________国际公司的专利和体系，以及专利没有覆盖的但通过乙方和/或_________国际公司传送的注释、图纸、说明书和工作程序所传达的技术信息。双方将尽最大努力使专有技术不泄露给分包商和/或合作伙伴并在与分包商和/或合作伙伴的协议中规定类似的保密条款。在本合同期限内和之后十（10）年内，甲方和其联系公司或合作伙伴承诺不营销或制造或供应或安装附件三技术许可协议所述的乙方体系的任何部分。

　　23.8?乙方在此承诺，若乙方根据本合同第17.4条向其联系公司转让乙方在合营公司注册资本中的全部或部分股权，该转让在任何情况下均不影响本第二十三条项下确定的技术许可。

　　第九章?设备、原材料采购、合同及其他

　　第二十四条?设备和原材料

　　合营公司购买设备时，在有关设备符合技术规范且技术条件和商业条件至少同国外类似设备相同的情况下，合营公司可优先在中国购买该等设备。

　　第二十五条?公平交易原则

　　有关的当事方与合营公司之间就任何设备或服务的供应或采购的所有交易，须按照竞争性市场条件进行。

　　第十章?董事会

　　第二十六条?董事会的成立

　　根据适用法律并经中国有关审批和登记机构批准，合营公司应取得其营业执照。营业执照日为合营公司董事会成立之日。董事长须在营业执照日起的十五（15）日之内，召集第一次董事会会议。

　　第二十七条?董事会的组成

　　董事会由三（3）名董事组成，包括董事长一（1）名，副董事长一（1）名，其中一（1）名董事由甲方委派，二（2）名董事由乙方委派。董事长由乙方委派，副董事长由甲方委派。

　　所有董事的_____为四（4）年，若其委派方继续委派，可以连任。

　　若因任何原因董事会出现空缺，须由空缺董事的原委派方委派董事替代。对任何董事的免除或更换只能由原委派方决定。对任何董事的委派或免职（包括董事长和副董事长）均须由委派方向合营公司及另一方提交书面通知，指出董事的姓名；若是委派，还须另附董事候选人的履历。

　　出席或被代理出席董事会会议的每一董事拥有一票平等表决权。

　　第二十?董事会会议

　　董事会须每年至少召开二（2）次例会。无论任何时候，若董事长或副董事长认为召开董事会特别会议是有必要的或合适的，或者经一（1）名或一（1）名以上董事提出书面要求，_____开董事会特别会议。

　　第二十九条?法定人数和代理人

　　至少二（2）名董事出席或被代理出席董事会议方构成董事会会议的法定人数。

　　若在某一董事会会议召开后一（1）小时内未达到法定人数，则由董事长（或董事长缺席时或确有理由不能出席时由副董事长）在五（5）天内召集一次新的董事会会议，该新的董事会会议应于召集通知发出之日后的十五（15）天内召开。在该重新召集的董事会会议上，二（2）名董事出席或被代理出席即构成有效的董事会会议，并可依下述第三十条的规定有效地作出决议。

　　无法出席董事会会议的董事，可以任何书面形式，包括但不限于信函和传真，指定代理人。一位董事或代理人可在董事会会议中代表一位或数位董事，前提是该等董事与被代表董事由同一方委派。

　　第三十条?董事会决定

　　30.1?董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的重大事宜。董事会的决定由出席会议的和由代理人代理出席会议的董事的简单多数投票作出。重大事宜应由董事会不时确定，包括：

　　（1）批准每一位项目经理的报告；

　　（2）批准每个年度财务报表；

　　（3）批准每项超过_________万欧元的财务支出；

　　（4）通过合营公司的重要规章和制度；

　　（5）决定聘用和解聘任何人员如部门经理、工地代表、会计、工程师；

　　（6）任命由每一方各派一名代表的管理委员会。

　　（7）签订合同；

　　（8）批准合营公司投资和任何承担长期责任的投资；

　　（9）批准任何金额超过_________万欧元的材料、设备等的采购，但高额大型项目特别授权的情况除外；

　　（10）经营附件四中财务管理制度所述的收款帐户；

　　（11）批准任何债券、担保、_____证明签发或合营公司承担此类责任的任何其它行为：

　　（12）批准由公司或其经理或其员工受益的任何保单。

　　30.2?尽管有以上第30.1条的规定，以下重大决定须由出席和由代理人代理出席会议的董事一致投票决定：

　　（1）合营公司章程的修改；

　　（2）合营公司的终止或解散和清算；

　　（3）合营公司注册资本的任何增加或减少；

　　（4）合营公司注册资本中股权的任何转让或质押，或合营公司各方在合营公司注册资本中各自股权的调整；

　　（5）合营公司与其他经济实体的合并或合营公司的分立；

　　（6）合营公司资产的抵押。

　　第三十一条?董事会书面决议

　　由全体董事或董事代理人签署的书面决议，与正式召开董事会会议通过的决议具有同等效力。

　　第三十二条?僵局

　　32.1?如果由于任何原因，董事会无法做出第30.2条项下的一致决定，则讨论此等事宜的董事会会议应休会，并应在七（7）天内重新召开。若该重新召开的董事会会议仍无法作出一致决定，则须建立一详细讨论记录，未解决的一项或数项事宜须提交各方的上级机构进一步讨论并解决。

　　32.2?若在以上第32.1条所述的重新召开董事会会议之日起的六十（60）天内，董事会的进一步讨论及各方上级机构间的讨论均未作出决定，则乙方有权根据第53.1条以书面形式向甲方发出终止通知（提前终止）。

　　第三十三条?董事会的举行

　　董事会会议须在合营公司的场所举行，会议应使用英文进行。经各方同意，董事会会议可在董事长确定的其他地点举行。合营公司须自费安排至少一（1）名合格的翻译列席所有董事会会议。

　　第三十四条?董事会的召集

　　由董事长召集并主持董事会会议对重大事宜作出决定。董事长不在或确有原因不能召集主持会议时，由经正式书面授权的副董事长在董事长不在或不能召集主持期间召集和主持董事会会议。

　　第三十五条?董事会会议通知

　　35.1?会议通知须在会议召开之日前至少十五（15）天以传真形式发给每一位董事及各方，并随后以挂号信确认（须有回执）。该通知期限可由全体董事会成员于任何时候一致放弃，且此等通知期限在任何情况下均不适用于根据第二十九条（法定人数和代理人）和第32.1条（僵局）重新召集的董事会会议。

　　35.2?会议通知须：（i）以中文及英文书写；（ii）注明会议召开地点、日期和时间；（iii）明确并详细列明会议议事日程；并（iv）附有会议上讨论的所有材料及文件。未列入会议通知的事项在任何会议上均不予讨论，但经两（2）名或两（2）名以上董事在董事会会议召开前至少十（10）天书面建议的事项除外。

　　第三十六条?董事会会议纪要的公布

　　36.1&nbsp

设立中外合资经营企业合同范本(计算机4) 篇19

　　第一章总则

　　第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中国 公司(以下简称甲方)与 国 公司(以下简称乙方)于 年 月 日在中国 签订的建立合资经营 有限责任公司合同(以下简称合营公司)，制订本公司章程。

　　第二条合营公司名称为 有限责任公司。

　　外文名称为：

　　合营公司的法定地址为： 省 市 路 号。

　　第三条甲、乙双方的名称、法定的地址为：

　　甲方：中国 公司

　　省 市 路 号。

　　乙方： 国 公司

　　国 。

　　第四条合营公司为有限责任公司。

　　第五条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

　　第二章宗旨、经营范围

　　第六条合营公司宗旨为：使用先进技术，生产和销售 产品，达到 水平，获取甲乙双方满意的经济利益。(注：每个合营企业都可以根据自己的特点写。)

　　第七条合营公司经营范围为：设计、制造和销售 产品以及对销售后的 产品进行维修服务。

　　第合营公司生产规模为：

　　年 (表示量的单位)

　　年

　　年

　　第九条合营公司向国内、外市场销售其产品，其销售比例如下：

　　年：出口占百分之 ;

　　中国内销售占百分之 。

　　年：出口占百分之 ;

　　中国内销售占百分之 。

　　(注：销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定。)

　　第三章投资总额和注册资本

　　第十条合营公司的投资总额为人民币 元。

　　合营公司注册资本为人民币 元。

　　第十一条甲、乙方出资如下：

　　甲方：认缴出资额为人民币 元，占注册资本百分之 。

　　其中：现金 元;

　　机械设备 元;

　　厂房 元;

　　土地使用权 元;

　　工业产权 元;

　　其它 元。

　　乙方：认缴出资额为人民币 元，占注册资本百分之 。

　　其中：现金 元;

　　机械设备 元;

　　工业产权 元;

　　其它 元。

　　第十二条甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。

　　第十三条甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据此发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。

　　第十四条合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。

　　第十五条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。

　　第十六条合营合同注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。

　　(1)这是为拟设立的中外合资企业提供的章程参考格式。合资企业应根据合资企业的合同及合资企业经营管理的具体要求和条件填写，或增减或改写有关条款。

　　(2)中外合资经营企业章程参考格式：

　　中外合资经营企业章程(参考格式)

　　第一章总则

　　第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中国 公司(以下简称甲方)与 国 公司(以下简称乙方)于 年 月 日在中国 签订的建立合资经营 有限责任公司合同(以下简称合营公司)，制订本公司章程。

　　第二条合营公司名称为 有限责任公司。

　　外文名称为：

　　合营公司的法定地址为： 省 市 路 号。

　　第三条甲、乙双方的名称、法定的地址为：

　　甲方：中国 公司

　　省 市 路 号。

　　乙方： 国 公司

　　国 。

　　第四条合营公司为有限责任公司。

　　第五条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

　　第二章宗旨、经营范围

　　第六条合营公司宗旨为：使用先进技术，生产和销售 产品，达到 水平，获取甲乙双方满意的经济利益。(注：每个合营企业都可以根据自己的特点写。)

　　第七条合营公司经营范围为：设计、制造和销售 产品以及对销售后的 产品进行维修服务。

　　第合营公司生产规模为：

　　年 (表示量的单位)

　　年

　　年

　　第九条合营公司向国内、外市场销售其产品，其销售比例如下：

　　年：出口占百分之 ;

　　中国内销售占百分之 。

　　年：出口占百分之 ;

　　中国内销售占百分之 。

　　(注：销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定。)

　　第三章投资总额和注册资本

　　第十条合营公司的投资总额为人民币 元。

　　合营公司注册资本为人民币 元。

　　第十一条甲、乙方出资如下：

　　甲方：认缴出资额为人民币 元，占注册资本百分之 。

　　其中：现金 元;

　　机械设备 元;

　　厂房 元;

　　土地使用权 元;

　　工业产权 元;

　　其它 元。

　　乙方：认缴出资额为人民币 元，占注册资本百分之 。

　　其中：现金 元;

　　机械设备 元;

　　工业产权 元;

　　其它 元。

　　第十二条甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。

　　第十三条甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据此发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。

　　第十四条合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。

　　第十五条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。

　　第十六条合营合同注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。

　　(1)这是为拟设立的中外合资企业提供的章程参考格式。合资企业应根据合资企业的合同及合资企业经营管理的具体要求和条件填写，或增减或改写有关条款。

　　(2)中外合资经营企业章程参考格式：

　　中外合资经营企业章程(参考格式)

　　第一章总则

　　第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中国 公司(以下简称甲方)与 国 公司(以下简称乙方)于 年 月 日在中国 签订的建立合资经营 有限责任公司合同(以下简称合营公司)，制订本公司章程。

　　第二条合营公司名称为 有限责任公司。

　　外文名称为：

　　合营公司的法定地址为： 省 市 路 号。

　　第三条甲、乙双方的名称、法定的地址为：

　　甲方：中国 公司

　　省 市 路 号。

　　乙方： 国 公司

　　国 。

　　第四条合营公司为有限责任公司。

　　第五条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

　　第二章宗旨、经营范围

　　第六条合营公司宗旨为：使用先进技术，生产和销售 产品，达到 水平，获取甲乙双方满意的经济利益。(注：每个合营企业都可以根据自己的特点写。)

　　第七条合营公司经营范围为：设计、制造和销售 产品以及对销售后的 产品进行维修服务。

　　第合营公司生产规模为：

　　年 (表示量的单位)

　　年

　　年

　　第九条合营公司向国内、外市场销售其产品，其销售比例如下：

　　年：出口占百分之 ;

　　中国内销售占百分之 。

　　年：出口占百分之 ;

　　中国内销售占百分之 。

　　(注：销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定。)

　　第三章投资总额和注册资本

　　第十条合营公司的投资总额为人民币 元。

　　合营公司注册资本为人民币 元。

　　第十一条甲、乙方出资如下：

　　甲方：认缴出资额为人民币 元，占注册资本百分之 。

　　其中：现金 元;

　　机械设备 元;

　　厂房 元;

　　土地使用权 元;

　　工业产权 元;

　　其它 元。

　　乙方：认缴出资额为人民币 元，占注册资本百分之 。

　　其中：现金 元;

　　机械设备 元;

　　工业产权 元;

　　其它 元。

　　第十二条甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。

　　第十三条甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据此发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。

　　第十四条合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。

　　第十五条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。

　　第十六条合营合同注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。

　　(1)这是为拟设立的中外合资企业提供的章程参考格式。合资企业应根据合资企业的合同及合资企业经营管理的具体要求和条件填写，或增减或改写有关条款。

　　(2)中外合资经营企业章程参考格式：

　　中外合资经营企业章程(参考格式)

　　第一章总则

　　第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中国 公司(以下简称甲方)与 国 公司(以下简称乙方)于 年 月 日在中国 签订的建立合资经营 有限责任公司合同(以下简称合营公司)，制订本公司章程。

　　第二条合营公司名称为 有限责任公司。

　　外文名称为：

　　合营公司的法定地址为： 省 市 路 号。

　　第三条甲、乙双方的名称、法定的地址为：

　　甲方：中国 公司

　　省 市 路 号。

　　乙方： 国 公司

　　国 。

　　第四条合营公司为有限责任公司。

　　第五条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

　　第二章宗旨、经营范围

　　第六条合营公司宗旨为：使用先进技术，生产和销售 产品，达到 水平，获取甲乙双方满意的经济利益。(注：每个合营企业都可以根据自己的特点写。)

　　第七条合营公司经营范围为：设计、制造和销售 产品以及对销售后的 产品进行维修服务。

　　第合营公司生产规模为：

　　年 (表示量的单位)

　　年

　　年

　　第九条合营公司向国内、外市场销售其产品，其销售比例如下：

　　年：出口占百分之 ;

　　中国内销售占百分之 。

　　年：出口占百分之 ;

　　中国内销售占百分之 。

　　(注：销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定。)

　　第三章投资总额和注册资本

　　第十条合营公司的投资总额为人民币 元。

　　合营公司注册资本为人民币 元。

　　第十一条甲、乙方出资如下：

　　甲方：认缴出资额为人民币 元，占注册资本百分之 。

　　其中：现金 元;

　　机械设备 元;

　　厂房 元;

　　土地使用权 元;

　　工业产权 元;

　　其它 元。

　　乙方：认缴出资额为人民币 元，占注册资本百分之 。

　　其中：现金 元;

　　机械设备 元;

　　工业产权 元;

　　其它 元。

　　第十二条甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。

　　第十三条甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据此发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。

　　第十四条合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。

　　第十五条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。

　　第十六条合营合同注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。

　　甲方：

　　乙方：

　　年 月 日