004董事会议事规则(2009年修订)

董事会议事规则

一、总 则

第一条 为了规范公司运作，提高董事会的议事效率，保证董事会议事程序和决议的合法性， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《上市公司治理准则》及有关法律、法规的规定和《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》（以下简称公司章程），制定本规则。

第二条 甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称公司）董事会会议，要以经济建设为中心，实事求是，依法办事，确保工作效率，保障股东合法权益，讨论决定公司重大事项。

第三条 董事会对股东大会负责。

董事会是公司的决策机构，是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，向股东大会负责并报告工作，并根据法律法规和《公司章程》的规定行使职权。

二、董事会的职权

第四条 董事会依法行使下列职权

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）董事会对外投资的权限：一年内累计不超过公司最近一期经审计净资产30%的事项。 （二）董事会收购出售资产的权限：一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。 （三）公司对外提供担保时应遵守以下规定：公司所有的对外担保事项。

（1）公司章程第四十四条规定的对外担保事项，由董事会审议通过后提交股东大会批准。 （2）除本条第（一）款规定必须经股东大会审批通过的对外担保事项外，公司其他对外担保事项均应在董事会审议批准后方可实施。

（3）董事会审议对外担保事项时，应经三分之二以上董事审议同意；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。

（4）公司需要对外提供融资担保时,被担保单位须提供最近一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告,并提供相应的法人营业执照复印件,近期生产经营基本情况、偿债能力的书面报告以及担保申请书交公司财务部门。由财务部门派专人进行审核验证,并写出可以提供担保事项的书面报告,报公司总经理审批后上报公司法定代表人。

（5）公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议,协议至少要包括向对方单位提供担保的总额、双方应承担的责任和义务以及相关的事宜，并由被担保单位法定代表人签章。

（6）对外担保事项经法定代表人同意后,由财务部门指定专人对提供担保文件及相关资料进行确认备案,并登记备查台帐。

（7）财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况每半年进行一次跟踪检查,并将检查情况以及可能对公司未来产生的风险写出书面报告,上报公司相关领导及部门，并针对存在的问题提出改进意见或建议。

（8）公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 （9）公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

（10）公司董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表意见。

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（四）董事会委托理财的权限：一年内累计委托理财金额不得超过公司最近一期经审计净资产的10%。

（五）董事会资产抵押的权限：公司以资产抵押的方式进行长短期借款，一年内累计资产抵押不得超过公司最近一期经审计净资产的50%；超过公司最近一期经审计净资产的50%以上，董事会审议通过后还须提交股东大会审议。

（六）董事会审议关联交易的权限：公司与关联人发生的交易（除公司受赠现金资产和提供担保外）金额超过3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司董事会审议通过后，还须提交股东大会审议。未达上述标准之关联交易应在董事会审议批准后方可实施。

（七）董事会根据公司经营管理的实际需要，可以授权公司总经理决定控股子公司的对外投资、资产处置、借款等事宜，但若该等事项超出董事会的权限范围，则须提交股东大会审议。

（六）依据深交所上市规则规定应披露重大交易事项（上市公司受赠现金资产除外）：【是否需要董事会审批，如何与上述权限衔接】

（一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；

（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

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三、董事会组成及下设机构

第四条 公司设董事会，董事会由十一名董事组成，其中设董事长一人，副董事长一人，董事不少于四人。

第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第七条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第 董事、董事的任职资格应符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的相关规定。 第 董事应当遵守法律、行规和《公司章程》，对公司负有忠实和勤勉义务。 第九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十条 董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十一条 董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第十二条 应建立董事工作制度，保障董事依法行使其职权，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。

第十二条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，对董事会负责。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名董事是会计专业人士。

第十三条 战略委员会的主要职责是对公期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第十四条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。

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第十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬与方案； 第十六条 提名委员会的主要职责为：

(一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

第十七条 董事会各专门委员会应制订工作细则，报董事会批准后生效。

第四章 董事会秘书

第十七条 公司设董事会秘书，对上市公司和董事会负责，董事会秘书负责管理的信息披露事务部门，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定 的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向本所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国和本所要求履行的其他职责。

第二十条 公司应制定有关董事会秘书工作的制度，做好信息披露及投资者关系等工作。相关制度报董事会批准后生效。

三、会议的召开董事会会议制度

第六条 董事会会议分为常会和临时会议。

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第七条 董事会常会每年度至少召开两次会议，由董事长召集。 第 召开董事会会议，应于会议召开十日前以书面通知全体董事； 第九条 有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议。 1、 董事长认为必要时；

2、 三分之一以上董事联名提议时；

3、 董事提议并经全体董事二分之一以上同意时 4、 监事会提议时；

5、 代表1/10以上表决权的股东 6、 总经理提议时。

【章程规定：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。】

临时董事会由董事长召集和主持，董事长不能履行职务时，由董事长指定副董事长召集和主持董事会会议。董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件方式、传真方式、电话通知，在条件允许时也可采取专人书面通知的方式。通知时限为：2天。

第十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。

第十二条 董事会在通知召开会议时，应当向所有董事提供足够的资料，当2名或2名以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第十三条 董事会会议应由二分之一以上董事出席方可举行。

第十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决

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议，并由参会董事签字。

四、表 决

第十六条 董事会会议表决方式为：举手表决或投票表决。

第十七条 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。【建议一条】董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第十 董事会在审议关联交易或对外担保等事项时负有诚实信用的义务，与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避。不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

第十九条 公司董事会就关联交易进行表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，可以出席会议就有关事项进行说明，但不得参与表决：

1、董事个人与公司的关联交易；

2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易； 3、按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

董事会在审议关联交易事项时由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

董事会审议对外担保事项时，应经三分之二以上董事审议同意；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。

第二十条 董事会在审议有关事项时，应当按照中国有关董事的规定和公司董事制度的有关规定，充分发挥董事的作用、尊重董事的意见。

五、会议记录

第二十一条 董事会会议应当有记录。出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为二十年以上。

第二十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

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（三） 会议议程； （四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 （六） 会议决议公告、备案。

第二十三条 董事会会议应在会后两个工作日内将会议决议和会议纪要报送深圳证券交易所备案。

第二十四条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和按照《深圳证券交易所股票上市规则》必须公告的其他事项由董事会秘书负责公告。

六、附 则

第二十五条 公司监事会成员及高级管理人员可列席董事会会议。 第二十六条 本规则自第四届董事会第七次会议通过后执行。

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2009年10月21日