上市公司关联方交易相关分析

币１　３６ｏ￣７．元的信用担保借款，再担保制度既扩大了信用担保借款　的额度又分散了担保机构的担保风险。　（三）建立在保项目风险预警系统　增强风险控制能力　建立以中小民营企业为主要对象，以信用纪录、信用调查　单方面扩展担保贷款额。二是组合模式，担保基金先向贷款机构　提出一定的关于中小民曹企业能够获得担保贷款的条款，贷款机　构可以向满足这些条款的中小民营企业提供贷款，担保基金对该　笔贷款的担保自动生效，但担保机构要求贷款机构定期向其报告　这些企业的情况。根据我国目前企业与银行的具体情况　宜采用　逐～模式，待各项法规比较健全，尤其是诚信体系建立起来以后　信用评估　信用发布为主要内容的社会信用管理系统，强化中小　民营企业信用观念，严惩失信行为，以贷款银行的贷款风险预警　系统为基础．对在保项目进行跟踪监测　在动态中控制受保企业　风险　建立以　不良资产比例　资产流动性比例　盈亏状况　资　本充足率　费率变动的状况，担保风险度的变化　内控完善程度　以及市场风险水平　为核心的整套风险监测，预警指标体系。信　用担保机构风险预警指标体系包括：不良担保率、会员客户的担　保余额超过该客户交纳补偿金放大信数的比例、单个担保客户的　担保余额超过信用担保机构的比例　总负债与总成本的比率　应　收未收担保费与担保费收入总额白勺比例　经营效益指标等。　（四）建立完善中小民营企业融资担保基金　再采用组合模式。组合模式的采用可先在个别民营经济发达的地　区搞试点，为以后的更好运作积累经验。　（五）采用反担保措施　约束中小民营企业　一是要求受保企业提供反担保　《中华人民共和国担保法》第　４条规定：“第三人为债务人向债权人提供担保时．可以要求债务　人提供反担保。”反担保的方式既可以是债务人自己担保，也可　以是其他人担保，反担保人必须是具有代为清偿能力的法人和组　织。二是要求受保企业提供反担保物　在设定反担保物时，应首　先以存单及其他有价证券作为质押；然后再以企业的厂房　机器　设备作抵押。质押作为反担保的一种方式，对促进资金融通和商　品流通，保障交易安全和债权实现．稳定社会经济秩序具有重要　意义。质物必须具有交换价值，并且具有可让与性．以确保担保　债权的实现，满足债权人的利益。　中小民营企业提供抵押物　质押物的范围　应依据《中华人　民共和国担保法》的规定执行　并按法律规定办理有关手续　如　用不动产抵押　抵押率按净值计算不超过７Ｏ％：楼宇按揭抵押　抵押率（按楼价计算）不超过７Ｏ％　用可转让动产抵押，抵押率　该基金应是一笔主导性的基金　只能作为中小民营企业　向银行借款担保之用　它是一笔公平性的基金　打破行业局限　加入基金的各利益主体享有相应的权利与义务，没有加入基金　但符合条件白勺中小民营企业也可以申请基金担保；它是一笔　性的基金　担保决策不受外界影响；它是笔不以赢利为目的的　资金。这是该基金应具有的特点　我国中小民营企业融资担保基金可根据其特点与操作具体情　况，采取如下两种运作模式：一是逐一模式，单个中小民营企业　向担保基金提出贷款担保申请　由担保基金对该企业进行评估　只有通过担保基金评估的才可获得担保贷款，而且贷款机构提供　的每一笔担保贷款都需要经过担保基金的同意，其自身没有权力　（按净值计算）不超过５Ｏ％；股权　债券、营运车牌质押　质押　率（分别按投资额　债券面值　购八价计算）不超过７０％；股票　质押　质押率（按每股资产净值计算）不超过５Ｏ％　上市公司关联方交易相关分析　■刘传福　［内容提要】关联方交易是一种特殊的交易形式。由于我国国有控股股东行为模式的特殊性　上市公司与　控股股东关联方交易的公平性和公正性亟待规范。本文在对不公平的关联方交易产生的根源及控股股东行为　模式进行论述的基础上　通过分析上市公司－５控股股东不公平的关联方交易．结合我国股票市场的实际情况　提出规范上市公司与控股股东关联方交易的若干措施　［关键词】上市公司　关联方交易　分析　［作者简介】刘传福（１　９６　９一）．男，湖南衡阳人．湖南工学院经济管理系讲师。　中　国　民　营　优资资产注入上市公司　粉饰业绩；或者关联方占　科　当我们对会计信息失真　特别是上市公司会计　技　用上市公司资金或利用上市公司资信取得贷款　与　信息失真深恶痛绝时　无须讳言其对社会的危害　性。关联方通过与上市公司进行资产交易把大量　或者替上市公司转移利润　逃避纳税等等　而最终　济　经　！垒三型堡！旦　维普资讯 http://www.cqvip.com

的受害者却是无辜的广大中小股东和债权人。但　实　同时国有控股股东行为模式具有特殊性．导致　我们也需正视这种现象存在的客观性　必然性　通　一些控股股东并未真正按照法律的规定将财产经　过完善会计信息监管体系．加大会计监管力度．实　营权转让给公司．而是通过各种手段直接支配公　现会计信息的真实性．公允性　规范上市公司的关　司的经济资源．或者干预公司的经营活动　使　联交易．稳定整个证券市场．重振会计界的盛誉。　其为自身利益服务　从而严重侵犯了其他股东和　债权人的合法权益。控股股东通过与上市公司之　一．囊一上市公匍与控段股东不公平的关　间进行的不公平的关联方交易．控制上市公司经　联方交■中存在的问一　关联方交易作为一种特殊的交易形式　在具体　操作时具有隐蔽性强　调节方便的特点．因此不公　平的关联方交易常常与国有控股股东和上市公司　之间的报表操纵和资产转移密切相关。控股股东　利用不公平的关联交易操纵上市公司大体上有两　种类型：一是粉饰上市公司会计报表；二是利用控　股地位侵占上市公司的资产。　（一）控股股东利用不公平的关联方交易粉　饰上市公司的会计报表　由于改制的不彻底．上市公司与控股股东之　间存在着千丝万缕的联系　为了帮助上市公司获　取融资资格或摘掉　Ｓ－ｒ　、“Ｐ　Ｔ”的帽子．控股股　东常常通过与上市公司进行一系列交易来达到为　后者”输血”的目的。不公平关联方交易的手段主　要有：　１．利用关联方问的商品购销和劳务提供活动来　美化财务报表。　２．采取资产托管经营的手段来操纵利润。由于　法规制度尚未对资产托管经营形成有效的规范．　导致一些控股股东与上市公司之间进行的托管经　营有很大的随意性．成为调节利润的一种手段。　３．通过股权转让．资产置换等重组方式来美化　财务状况和经营业绩。由于我国缺少对无形资产　价值评估程序和方法的统～规定，股权转让过程　中定价方式的合理性和真实性令人置疑。特别是　一些Ｓ　Ｙ．Ｐ　Ｔ类上市公司．新准则的实施并不能阻　止其通过报表性重组使财务状况　旧貌换新颜”。　（二）控股股东利用不公平的关联方交易侵　占上市公司的资产　在我国目前，公司人格并未真正成为现　三垒里．　兰！旦　营活动．侵占上市公司资产的手法，大体上可分为　如下几种类型：　１．将上市公司作为　提款机　无偿占用上市　公司资源。　２．将上市公司作为　垃圾箱”．损害上市公司　的资产质量和运营效率。　３．将上市公司作为　避风港　．将风险转嫁给　上市公司。　＝．规范蠢一上市公蜀与控段股东关联方　交■的措麓　（一）在优化股权结构的基础上完善上市公　司治理结构　在保护投资者利益的前提下，采取合理的方式　实现国有股份的流通和股权结构的优化配置　股　权结构改变的过程　实质上也是对公司控制权重　新分配的过程　多元化的股权结构能使股份公司　的人格化特征更加明显，进而能对控股股东的行　为进行监督和制约　减少了其凭借股权优势将自　身意志强加给上市公司及为谋取私利不惜损害上　市公司整体利益等行为的发生。　（二）完善股权融资的融资程序．融资制度　和融资机制．规范控股公司参与企业管理的方　式．使企业成为真正意义上的经营实体　股权融资之所以较之于债权融资更具有生命　力．就在于它能够带来企业制度的创新。我国的股　票市场正处于向市场化方向转变的过渡阶段．企　业通过改制上市在某种程度上仅仅是借用了股权　融资的外壳．并未获得股权融资的　内核”。因此．　在融资机制方面．应当以保护投资者利益为出发　点．打破传统的圈钱筹资机制　提高股票市场融资　————’—————————　——　维普资讯 http://www.cqvip.com

ｆ　ｌ　｛　｝　圜圆　｝　的效率．从而减少控股股东将上市公司作为“提　款机　．侵占上市公司财产的行为　为此．首先要　实现上市公司融资理念的转变　股票融资的目的　应从”企业本位论”真正转变为实现社会资源的　优化配置　培育国民经济的增长点上来。其次．要　使股票融资的动机实现由单纯的筹资向改制转　移　最后．要实现配股筹资条件由单一指标向多　项指标转变，同时改变对配股行为的监管方式．　把配股最终决定权交给市场，这有助于遏制控股　股东通过配股侵占上市公司资金的行为　（三）要加强会计准则的建设．完善对关联　方交易的信息披露制度　必须进一步完善与关联方交易相关的会计准　则和制度体系的制定工作．提高关联方交易信息　披露的及时性　完整性、真实性和透明度。笔者　认为：首先．应将减少不公平的关联方交易作为　制定各项具体准则的出发点　同时准则的制定应　保持系统性　争取从各环节　多方面切断利用关　联方交易操纵利润的通道。其次．准则和制度的　制定应是一个动态调整的过程　要根据上市公司　关联交易中出现的新情况和新特点及时进行补充　和完善．并且还应其有一定的前瞻性，争取能最　大限度地避免不公平的关联方交易的发生。　三．规蕴上市公訇关联变■的■蕾【　目前我国关于上市公司关联交易信息披露的　规定，只要求披露关联交易方．关联交易的内容　数量　金额以及该项交易对公司的影响．但缺少　关联交易定价的基础。缺少第三人（董　事或财务顾问）对此次交易是否合理公平的意　见　我国关联交易信息披露制度的不完善．为非　规范交易提供了可钻的法律空子。　第一　完善关联交易披露的会计准则。我国　＜企业会计准则关联方关系及其交易的披露）规　定关联方交易的披露应当遵循重要性的原则，但　由于重要性原则的运用　更多要依靠职业判断．　对于批露的内容只是指导性的．因此有些企业对　于一些较敏感的关联交易该披露而不披露。在判　断披露标准时．往往以交易的金额作为依据．而不　是以关联交易对企业财务状况和经营成果的影响　程度来确定　这些问题的解决有待于制度的细化　第二．规范市场中介．发挥中介机构的监督作　用。关联交易中最关键的因素是关联交易的价格　资金占用费　资产评估价格等价格因素。而这些信　息的最终批露要通过注册会计师等社会中介机构　的审计　但许多会计师事务所的运作极不规范．会　计师事务所为了从上市公司获得审计业务．常常　迎合上市公司的不合理要求　与上市公司沆瀣一　气．降低了审计质量　为上市公司利用关联交易转　移利润开了方便之门。因此应进一步规范会计师　事务所和资产评估事务所的运作．把好审计．资产　评估等社会中介性工作这一关．确保信息披露的　真实性、合法性及完整性。　第三　加大执法力度　对没遵守准则进行的披　露应进行惩罚　对已造成实际损害的尤应严惩　应　在会计法中规定：当公司股东迫使公司ｊ亍为违背　正常的商业条件．给第三者造成利益损失时．应对　其行为后果承担相应的责任。可借鉴国际上通行　的做法．制定相应的股东派生诉讼制度和控股股　东赔偿制度　以保护中小投资者的利益。　第四　规范关联企业关系。为了避免上市公司　利用关联交易操纵利润，在企业改组上市过程中．　应该规范关联企业之间的关系，对有关企业上市之　前的改制，资产重组时应将供应．生产、销售组成　具有完整的系统并迫使上市公司具有直接面向　市场经营的能力　这样会大大地减少关联交易　的产生．为杜绝不当关联交易打下坚实的基础　第五　加强自律机制。上市公司经济行为要受　有关部门的监管　使其规范运行．但的监　管总是在事后起作用．而自律机制在一定的程度　上可以防范于未然。要通过提高上市公司管理人　员特别是高级管理人员的素质．使其不仅具有较　高的管理水平．还应有丰富的会计知识ｉ同时要使　其认识到关联交易对上市公司，国家．投资者带来曼　得负面影响．提高信息披露意识；以保证其自觉遵褥　守国家有关信息披露的规定．使关联交易信息的笃　披露更加全面、规范。　曩　！些　生三旦