2013年第二次董事会会议决议公告62203747[1]

厦门灿坤实业股份有限公司

2013年第二次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 一、董事会会议召开情况：

厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2013年1月15日用电会议于2012年3月9日在厦门子邮件方式发出召开2013年第二次董事会会议通知；

灿坤实业股份有限公司会议室以现场和电话方式召开，会议应到董事7人，实际出席会议的董事7人，会议由董事长简德荣先生主持，公司的监事和高管列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况：

议案一：2012年度董事会工作报告

本案需提交公司2012年度股东大会进行审议。 表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。

议案二：2012年度公司内部控制自我评价报告

具体内容详见公司于今日披露在《巨潮资讯网》的《2012年度公司内部控制自我评价报告》。

表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权

议案三：2012年年度报告和报告摘要

表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。

议案四：2012年度财务决算方案

1、公司2012年度营业收入233,911.93万元人民币，同比下降 18.84%；净利润为2,145.97万元人民币，同比增长732.63%。

2、本案需提交公司2012年年度股东大会进行审议。 表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。

议案五：2012年度利润分配预案

1. 经审计会计师出具的年度审计数据显示，母公司年初未分配利润为人民币 -774,615,136.23元，2012年度实施缩股后，用盈余公积弥补了年初全部亏损 774,615,136.23元；2012年度实现净利润为人民币17,769,410.47元，依照《中 华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定提取10%法定盈余公积金为人民币1,776,941.05元；母公司2012年度可供股东分配的未分配利润为人民币15,992,469.42元 。

2. 结合公司的盈利及现流状况，2012年度公司拟以2012年末总股本 185,391,680股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.85元人民币（含税）； 预计公司用于分配的利润为15,758,293元，剩余的未分配利润为234,176.42元结转至下一年度，本年度不进行资本公积转增股本。 3. 本案需提交公司2012年年度股东大会进行审议。 表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。

议案六：2013年度预计日常关联交易案

1. 具体内容详见本司今日同时在《证券时报》、《大公报》、《巨潮资讯网》披露 的《2013年度预计日常关联交易公告》；

2. 关联董事（简德荣-最终控股公司（）灿星网通股份有限公司董事、陈彦君-最终控股公司（）灿星网通股份有限公司总经理、庄兴-同一实际控制人控制的（）灿星国际旅行社股份有限公司董事）依规定回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；

3. 本案已于2013年3月4日提交董事审阅并获得认可后提交本次董事会审议，董事认为：此关联交易符合公司经营需要，不会影响公司的性，定价依据客观公允，不存在损害公司及股东利益的情形，在表决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效，同意董事会作出通过《2013年预计日常关联交易案》的决议；

4. 本案需提交公司2012年年度股东大会进行审议。本议案属于关联交易，在股

东大会表决时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

表决结果：非关联董事4票同意通过，0票反对、0票弃权。

议案七：变更审计会计师事务所的议案

1. 根据深交所《股票上市规则》规定：上市公司年度报告中的财务报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计；

2. 公司与原审计会计师利安达会计师事务所有限责任公司聘期已届满，并且公司于近日收到审计机构利安达会计师事务所有限责任公司(以下简称“利安达”)与中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）签定的《协议书》，以及利安达《关于利安达深圳分所与中瑞岳华合并报告函》：中瑞岳华合并了利安达北京总所、深圳分所和珠海分所等拟分立部分, 合并后事务所名称为中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）,鉴于相关手续正在办理，公司2012年度财务报告审计工作仍由利安达深圳分所执行；合并完成后原利安达深圳分所的人员及其执行的相关业务项目一并转入中瑞岳华。

为响应56 号文的号召、适应会计师行业的进一步发展，基于对我国注册会计师行业现状和发展趋势的深刻认识，根据利安达与中瑞岳华签订的《协议书》，和从审计工作的连续性考虑，利安达同意公司改聘中瑞岳华为2013年度审计机构。由于公司原审计业务由利安达深圳分所执行,为保持审计业务的一致性和连续性,公司拟将2013年度审计机构变更为中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)，负责公司2013年度财务报告审计及其它相关鉴证服务等业务，并出具相关审计报告，聘期一年。

3. 中瑞岳华简介：

中瑞岳华是我国第一家转制的特殊普通合伙制会计师事务所，被财政部、授予第一批H股企业审计资格。中瑞岳华是中国注册会计师协会常务理事单位，具有财政部、中国授予的证券业务审计资格、第一批H股企业审计资格。同时具备证券业务评估资格，工程造价甲级资质，AAAAA级税务服务资质。在中国注册会计师协会发布的2008-2012年度《会计师事务所综合评价前百家信息》中，中瑞岳华取得连续四年本土所第一，一年本土所第二的业绩。

截止2012年12月，中瑞岳华注册资本为人民币5,750万元，现有执业人员4,002名（不含、新加坡），其中注册会计师1,050名，英国特许公认会计师（ACCA）及澳洲CPA等国际资质人员30名，其他资质专业人员数百名，财政部、中注协培养的行业领军人才9名。

4. 本案需提交公司2012年年度股东大会进行审议。 表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。

议案八：支付中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计费用的议案

1. 2013年度公司拟支付给中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)的审计费用为人民 币115万元，其他差旅费等相关费用依实际发生额向公司申请。

2. 本案需提交公司2012年年度股东大会进行审议。 表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。

议案九：关于控股子公司漳州灿坤借用外债暨关联交易议案

1.控股子公司漳州灿坤实业有限公司(简称“漳州灿坤”)为充实营运资金，拟 向关联方中国全球发展有限公司（简称“中国全球”）、优柏工业有限公司（简称“优柏工业”）和侨民投资有限公司（简称“侨民投资”）借用合计不超过2,800万美元的外债。相关内容如下：

（1） 借款利率：不高于2%/年，到期一次性还本付息。

（2） 借款期限：自公司股东大会核准后，每期借用外债到账之日起一年，到期后

可根据需要重新履行相关审议程序后继续借用。 2.具体内容详见今日同时披露在《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网的《关于控股子公司漳州灿坤借用外债暨关联交易公告》。

3. 关联董事简德荣-公司控股股东的股东中国全球（交易对方）的法人代表、公司控股股东优柏工业（交易对方）和侨民投资（交易对方）的董事；关联董事陈彦君-公司控股股东优柏工业（交易对方）和侨民投资（交易对方）的董事依规定回避表决。

4. 本案已于2013年3月4日获得董事认可及发表意见：控股子漳州灿坤向境外关联方借用外债充实营运资金，本次关联交易是必要的。借用外债利率低于国内银行同期借款利率，不存在损害公司及股东利益的情形；在表决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效，同意公司董事会作出通过《关于控股子公司漳州灿坤借用外债暨关联交易议案》的决议。

5.本案需提交公司2012年年度股东大会进行审议。本议案属于关联交易，在股东大会表决时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

表决结果：非关联董事5票同意通过，0票反对、0票弃权。

议案十：委托理财内控制度

具体内容详见今日同时披露在巨潮资讯网的《委托理财内控制度》。 表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。

议案十一：关于控股子公司漳州灿坤以自有资金进行委托理财的议案

1、漳州灿坤在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有资金进行低风险

与收益相对固定的委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

2、使用合计不超过人民币3亿元自有资金进行委托理财，上述资金额度可滚动使用。

3、用于投资市场信用级别较高﹑流动性较好﹑风险较低,收益比较固定的金融工具，包括但不限于委托商业银行进行风险可控的100%保本投资理财产品，期限不超过一年。

4、具体内容详见今日同时披露在《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网。 的《关于控股子公司漳州灿坤以自有资金进行委托理财的公告》

5、本案需提交公司2012年年度股东大会进行审议。 表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。

议案十二：金融衍生品投资内控制度

具体内容详见今日同时披露在巨潮资讯网的《金融衍生品投资内控制度》。 表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。

议案十三：关于控股子公司漳州灿坤开展金融衍生品投资的议案

1、控股子公司漳州灿坤实业有限公司（以下简称“漳州灿坤”）为减少汇率波动对公司资产、负债和盈利水平变动影响，2013年拟操作金融衍生品投资合计余额不超过贰亿美元。

2、主要内容：

（1）产品种类：主要包括外汇远期、结构性远期，外汇掉期、外汇期权； （2）合约期限：不超过一年； （3）交易对手：银行类金融机构；

（4）流动性安排：衍生品投资均以正常的进出口业务为背景，其投资金额和投资期限与收付款预期相匹配；

（5）其他条款：衍生品投资主要使用公司的银行综合授信额度，公司无需提供保证金，到期采用本金交割或差额交割的方式。

3、具体内容详见同时披露在《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网的《关于控股子公司漳州灿坤开展金融衍生品投资的公告》。

4、本案需提交公司2012年年度股东大会进行审议。

表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。

三、备查文件：

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

公司2012年年度股东大会召开时间另行通知。 特此公告。

2013厦门灿坤实业股份有限公司

董 事 会

年3月9日