万 家 乐：2009年度股东大会的法律意见书 2010-03-17

广东国鼎律师事务所 关于广东万家乐股份有限公司 2009年度股东大会的法律意见书

（2010）粤国鼎律股字第03号 致：广东万家乐股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）等法律、法规、规章和规范性文件以及《广东万家乐股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的要求，广东国鼎律师事务所接受广东万家乐股份有限公司（以下简称“万家乐”）的委托，指派华青春律师参加万家乐2009年度股东大会，并出具本法律意见书。

本法律意见书仅供万家乐2009年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书与本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师依照《证券法》、《公司法》、中国证券监督管理委员会和司法部《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对万家乐本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了审慎的核查和验证，出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会召集、召开的程序

经本所律师查验，万家乐本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已提前超过20天，于2010年2月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及指定网站上公告。

根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为： 1、《2009年度董事会工作报告》；

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万家乐2009年度股东大会 法律意见书

2、《2009年度监事会工作报告》； 3、《2009年度报告全文及摘要》； 4、《2009年度利润分配预案》；

5、《关于聘请2010年度财务审计机构的提案》； 6、《关于确定2010年度银行信贷总额的议案》；

7、《关于为顺特阿海珐电气有限公司和广东万家乐燃气具有限公司提供担保的议案》。

以上议案已分别在2010年1月30日刊登的《广东万家乐股份有限公司2009年度报告全文及摘要》、《广东万家乐股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告》、《广东万家乐股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议公告》、《广东万家乐股份有限公司关于为顺特阿海珐电气有限公司和广东万家乐燃气具有限公司提供担保的公告》以及在2010年2月6日刊登的《广东万家乐股份有限公司关于召开2009年度股东大会的通知》中列明与披露。

本次股东大会于2010年3月16日上午9:30在佛山市顺德区大良顺峰山工业区广东万家乐股份有限公司会议室召开。会议按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和《公司章程》的规定。

二、 本次股东大会出席会议人员的资格

根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：

1、截止2010年3月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的万家乐股东或其委托代理人；

2、万家乐董事、监事和高级管理人员； 3、聘请的律师。

经本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会股东及股东代理人共计7人，持股数共计251,209,969股，占万家乐总股本575,680,000股的43.%。出席会议股东及股东代理人的资格符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效，

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万家乐2009年度股东大会 法律意见书

有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

三、 本次股东大会的临时提案

2010年3月2日，万家乐第一大股东广州汇顺投资有限公司（以下简称“广州汇顺”，持有万家乐24.7%股份）向万家乐发出《关于增加广东万家乐股份有限公司2009年度股东大会临时提案的函》，提出在万家乐2009年度股东大会中增加《关于增加公司本部2010年银行信贷总额的临时提案》。

根据《公司法》第一百零三条及万家乐《公司章程》第五十三条的相关规定，单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

万家乐已于2010年3月3日刊登的《广东万家乐股份有限公司关于增加2009年度股东大会临时提案的公告》中披露了此项临时提案的内容，并将增加临时提案后的股东大会通知登载在指定网站上。

经核查，本所律师认为，广州汇顺提出增加本次股东大会临时提案的程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。该临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。本次股东大会审议该临时提案合法合规。

四、 本次股东大会的表决程序

经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式就各项议题进行了逐项投票表决。点票按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

根据表决结果，全部议案获本次股东大会同意通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。

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本次股东大会的表决程序合法有效。 五、 结论意见

综上所述，本所律师认为：万家乐本次股东大会的召集与召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，作出的决议合法、有效。

本法律意见书正本二份，无副本。 （以下无正文）

广东国鼎律师事务所 二0一0年三月十六日

律 师：华青春

李敏杰

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