名目
一、上市公司证券发行治理方法 ............................................................ 1 二、上市公司非公布发行股票实施细那么 .......................................... 12 三、公布发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第25号——上市公司非公布发行股票预案和发行情形报告书 .................................. 19 四、上海证券交易所上市公司非公布发行股票业务指引〔修订〕 .. 29 五、关于上市公司做好非公布发行股票的董事会、股东大会决议有关本卷须知的函........................................................................................... 33 六、关于按要求报送非公布发行股票保荐书的函〔新〕 .................. 38 七、上市公司临时公告格式指引第十四号：非公布发行股票董事会决议公告暨召开临时股东大会的通知 ...................................................... 41 八、上市公司临时公告格式指引第十五号：非公布发行股票发行结果暨股份变动公告 ...................................................................................... 44
一、上市公司证券发行治理方法
第一章 总 那么
第一条 为了规范上市公司证券发行行为，爱护投资者的合法权益和社会公共利益，依照«证券法»、«公司法»制定本方法。
第二条 上市公司申请在境内发行证券，适用本方法。 本方法所称证券，指以下证券品种： 〔一〕股票；
〔二〕可转换公司债券；
〔三〕中国证券监督治理委员会〔以下简称〝中国证监会〞〕认可的其他品种。 第三条 上市公司发行证券，能够向不特定对象公布发行，也能够向特定对象非公布发行。
第四条 上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 中国证监会对上市公司证券发行的核准，不说明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判定或者保证。因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险，由认购证券的投资者自行负责。
第二章 公布发行证券的条件
第一节 一样规定
第六条 上市公司的组织机构健全、运行良好，符合以下规定：
〔一〕公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
〔二〕公司内部操纵制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部操纵制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
〔三〕现任董事、监事和高级治理人员具备任职资格，能够忠实和勤奋地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公布声讨；
〔四〕上市公司与控股股东或实际操纵人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营治理；
〔五〕最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。 第七条 上市公司的盈利能力具有可连续性，符合以下规定：
〔一〕最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为运算依据；
〔二〕业务和盈利来源相对稳固，不存在严峻依靠于控股股东、实际操纵人的情形；
〔三〕现有主营业务或投资方向能够可连续进展，经营模式和投资打算稳健，要紧产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
〔四〕高级治理人员和核心技术人员稳固，最近十二个月内未发生重大不利变化； 〔五〕公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够连续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
〔六〕不存在可能严峻阻碍公司连续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项； 〔七〕最近二十四个月内曾公布发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
第八条 上市公司的财务状况良好，符合以下规定：
〔一〕会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
〔二〕最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利阻碍或者在发行前重大不利阻碍差不多排除；
〔三〕资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利阻碍；
〔四〕经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准那么的规定，最近三年资产减值预备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形； 〔五〕最近三年以现金或股票方式累计分配的利润许多于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。
第九条 上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在以下重大违法行为：
〔一〕违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
〔二〕违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严峻，或者受到刑事处罚；
〔三〕违反国家其他法律、行政法规且情节严峻的行为。 第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合以下规定： 〔一〕募集资金数额不超过项目需要量；
〔二〕募集资金用途符合国家产业政策和有关环境爱护、土地治理等法律和行政法规的规定；
〔三〕除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、托付理财等财务性投资，不得直截了当或间接投资于以买卖有价证券为要紧业务的公司。
〔四〕投资项目实施后，可不能与控股股东或实际操纵人产生同业竞争或阻碍公司生产经营的独立性；
〔五〕建立募集资金专项储备制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。第十一条 上市公司存在以下情形之一的，不得公布发行证券： 〔一〕本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 〔二〕擅自改变前次公布发行证券募集资金的用途而未作纠正； 〔三〕上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公布声讨；
〔四〕上市公司及其控股股东或实际操纵人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公布承诺的行为；
〔五〕上市公司或其现任董事、高级治理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
〔六〕严峻损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
第二节 发行股票
第十二条 向原股东配售股份〔简称〝配股〞〕，除符合本章第一节规定外，还应当符合以下规定：
(一) 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十； (二) 控股股东应当在股东大会召开前公布承诺认配股份的数量； 〔三〕采纳证券法规定的代销方式发行。
控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还差不多认购的股东。
第十三条 向不特定对象公布募集股份〔简称〝增发〞〕，除符合本章第一节规定外，还应当符合以下规定：
〔一〕最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的运算依据； 〔二〕除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、托付理财等财务性投资的情形；
〔三〕发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
第三节 发行可转换公司债券
第十四条 公布发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合以下规定：
〔一〕 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的运算依据；
〔二〕 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十； 〔三〕最近三个会计年度实现的年均可分配利润许多于公司债券一年的利息。 前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件能够转换成股份的公司债券。
第十五条 可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。 第十六条 可转换公司债券每张面值一百元。
可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。 第十七条 公布发行可转换公司债券，应当托付具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
第十八条 上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
第十九条 公布发行可转换公司债券，应当约定爱护债券持有人权益的方法，以及债券持有人会议的权益、程序和决议生效条件。
存在以下事项之一的，应当召开债券持有人会议： 〔一〕拟变更募集说明书的约定； 〔二〕发行人不能按期支付本息；
〔三〕发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产； 〔四〕保证人或者担保物发生重大变化； 〔五〕其他阻碍债券持有人重大权益的事项。
第二十条 公布发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
提供担保的，应当为全额担保，担保范畴包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。
设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。
第二十一条 可转换公司债券自发行终止之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司依照可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。
第二十二条 转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
前款所称转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。
第二十三条 募集说明书能够约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
第二十四条 募集说明书能够约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。
募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的，给予债券持有人一次回售的权益。
第二十五条 募集说明书应当约定转股价格调整的原那么及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他缘故引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
第二十六条 募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：
〔一〕转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避； 〔二〕修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
第二十七条 上市公司能够公布发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券〔简称〝分离交易的可转换公司债券〞〕。
发行分离交易的可转换公司债券，除符合本章第一节规定外，还应当符合以下规定： 〔一〕公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；
〔二〕最近三个会计年度实现的年均可分配利润许多于公司债券一年的利息； 〔三〕最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均许多于公司债券一年的利息，符合本方法第十四条第〔一〕项规定的公司除外；
〔四〕本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，估量所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。
第二十八条 分离交易的可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易。
分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。
第二十九条 分离交易的可转换公司债券的期限最短为一年。
债券的面值、利率、信用评级、偿还本息、债权爱护适用本方法第十六条至第十九条的规定。
第三十条 发行分离交易的可转换公司债券，发行人提供担保的，适用本方法第二十条
第二款至第四款的规定。
第三十一条 认股权证上市交易的，认股权证约定的要素应当包括行权价格、存续期间、行权期间或行权日、行权比例。
第三十二条 认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。
第三十三条 认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行终止之日起许多于六个月。
募集说明书公告的权证存续期限不得调整。
第三十四条 认股权证自发行终止至少已满六个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。
第三十五条 分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，给予债券持有人一次回售的权益。
第三章 非公布发行股票的条件
第三十六条 本方法规定的非公布发行股票，是指上市公司采纳非公布方式，向特定对象发行股票的行为。
第三十七条 非公布发行股票的特定对象应当符合以下规定： 〔一〕特定对象符合股东大会决议规定的条件； 〔二〕发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。 第三十八条 上市公司非公布发行股票，应当符合以下规定：
〔一〕发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十； 〔二〕本次发行的股份自发行终止之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际操纵人及其操纵的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
〔三〕募集资金使用符合本方法第十条的规定；
〔四〕本次发行将导致上市公司操纵权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 第三十九条 上市公司存在以下情形之一的，不得非公布发行股票： 〔一〕本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 〔二〕上市公司的权益被控股股东或实际操纵人严峻损害且尚未排除； 〔三〕上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
〔四〕现任董事、高级治理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公布声讨；
〔五〕上市公司或其现任董事、高级治理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
〔六〕最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大阻碍差不多排除或者本次发行涉及重大重组的除外；
〔七〕严峻损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第四章 发行程序
第四十条 上市公司申请发行证券，董事会应当依法就以下事项作出决议，并提请股东大会
〔一〕本次证券发行的方案；
〔二〕本次募集资金使用的可行性报告； 〔三〕前次募集资金使用的报告； 〔四〕其他必须明确的事项。
第四十一条 股东大会就发行股票作出的决定，至少应当包括以下事项： 〔一〕本次发行证券的种类和数量；
〔二〕发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； 〔三〕定价方式或价格区间； 〔四〕募集资金用途； 〔五〕决议的有效期；
〔六〕对董事会办理本次发行具体事宜的授权； 〔七〕其他必须明确的事项。
第四十二条 股东大会就发行可转换公司债券作出的决定，至少应当包括以下事项： 〔一〕本方法第四十一条规定的事项； 〔二〕债券利率； 〔三〕债券期限； 〔四〕担保事项； 〔五〕回售条款；
〔六〕还本付息的期限和方式； 〔七〕转股期；
〔八〕转股价格的确定和修正。
第四十三条 股东大会就发行分离交易的可转换公司债券作出的决定，至少应当包括以下事项：
〔一〕本方法第四十一条、第四十二条第〔二〕项至第〔六〕项规定的事项； 〔二〕认股权证的行权价格； 〔三〕认股权证的存续期限；
〔四〕认股权证的行权期间或行权日。
第四十四条 股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。
上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。
第四十五条 上市公司申请公布发行证券或者非公布发行新股，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。
保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。 第四十六条 中国证监会依照以下程序审核发行证券的申请： 〔一〕收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理； 〔二〕中国证监会受理后，对申请文件进行初审； 〔三〕发行审核委员会审核申请文件；
〔四〕中国证监会作出核准或者不予核准的决定。
第四十七条 自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在六个月内发行证券；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
第四十八条 上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大阻碍的，发行证券的申请应重新通过中国证监会核准。 第四十九条 上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公布发行股票，发行对象均属于原前十名股东的，能够由上市公司自行销售。
第五十条 证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起六个月后，可再次提出证券发行申请。
第五章 信息披露
第五十一条 上市公司发行证券，应当按照中国证监会规定的程序、内容和格式，编制公布募集证券说明书或者其他信息披露文件，依法履行信息披露义务。
第五十二条 上市公司应当保证投资者及时、充分、公平地获得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字应当简洁、平实、易明白。
中国证监会规定的内容是信息披露的最低要求，凡对投资者投资决策有重大阻碍的信息，上市公司均应充分披露。
第五十三条 证券发行议案经董事会表决通过后，应当在二个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。
使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的差不多情形、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系。
第五十四条 股东大会通过本次发行议案之日起两个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议。
第五十五条 上市公司收到中国证监会关于本次发行申请的以下决定后，应当在次一工作日予以公告：
〔一〕不予受理或者终止审查； 〔二〕不予核准或者予以核准。
上市公司决定撤回证券发行申请的，应当在撤回申请文件的次一工作日予以公告。 第五十六条 上市公司全体董事、监事、高级治理人员应当在公布募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。 第五十七条 保荐机构及保荐代表人应当对公布募集证券说明书的内容进行尽职调查并签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。 第五十八条 为证券发行出具专项文件的注册会计师、资产评估人员、资信评级人员、律师及其所在机构，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范出具文件，并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第五十九条 公布募集证券说明书所引用的审计报告、盈利推测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少二名有从业资格的人员签署。
公布募集证券说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少二名经办律师签署。
第六十条 公布募集证券说明书自最后签署之日起六个月内有效。
公布募集证券说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。 第六十一条 上市公司在公布发行证券前的二至五个工作日内，应当将经中国证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。 第六十二条 上市公司在非公布发行新股后，应当将发行情形报告书刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。
第六十三条 上市公司能够将公布募集证券说明书全文或摘要、发行情形公告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于按照第六十一条、第六十二条规定披露信息的时刻。
第六章 监管和处罚
第六十四条 上市公司违反本方法规定，中国证监会能够责令整改；对其直截了当负责的主管人员和其他直截了当责任人员，能够采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并公布。
第六十五条 上市公司及其直截了当负责的主管人员和其他直截了当责任人员违反法律、行政法规或本方法规定，依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第六十六条 上市公司提供的申请文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，中国证监会可作出终止审查决定，并在三十六个月内不再受理该公司的公布发行证券申请。 第六十七条 上市公司披露盈利推测的，利润实现数如未达到盈利推测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利推测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公布作出说明并道歉；中国证监会能够对法定代表人处以警告。 利润实现数未达到盈利推测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公布发行证券申请。
第六十八条 上市公司违反本方法第十条第〔三〕项和第〔四〕项规定的，中国证监会能够责令改正，并在三十六个月内不受理该公司的公布发行证券申请。
第六十九条 为证券发行出具审计报告、法律意见、资产评估报告、资信评级报告及其他专项文件的证券服务机构和人员，在其出具的专项文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，除承担证券法规定的法律责任外，中国证监会十二个月内不同意相关机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不同意相关人员出具的证券发行专项文件。
第七十条 承销机构在承销非公布发行的新股时，将新股配售给不符合本方法第三十七条规定的对象的，中国证监会能够责令改正，并在三十六个月内不同意其参与证券承销。 第七十一条 上市公司在非公布发行新股时，违反本方法第四十九条规定的，中国证监会能够责令改正，并在三十六个月内不受理该公司的公布发行证券申请。
第七十二条 本方法规定的特定对象违反规定，擅自转让限售期限未满的股票的，中国证监会能够责令改正，情节严峻的，十二个月内不得作为特定对象认购证券。
第七十三条 上市公司和保荐机构、承销商向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的，中国证监会能够责令改正；情节严峻的，处以警告、罚款。
第七章 附 那么
第七十四条 上市公司发行以外币认购的证券的方法、上市公司向职员发行证券用于鼓舞的方法，由中国证监会另行规定。
第七十五条 本方法自2006年5月8日起施行。«上市公司新股发行治理方法»〔证监会令第1号〕、«关于做好上市公司新股发行工作的通知»〔证监发[2001]43号〕、«关于上市公司增发新股有关条件的通知»〔证监发[2002]55号〕、«上市公司发行可转换公司债券
实施方法»〔证监会令第2号〕和«关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知»〔证监发行字[2001]115号〕同时废止。
二、上市公司非公布发行股票实施细那么
2007年9月17日 证监发行字[2007] 302号
第一章 总 那么
第一条 为规范上市公司非公布发行股票行为，依照«上市公司证券发行治理方法»〔证监会令第30号，以下简称«治理方法»〕的有关规定，制定本细那么。
第二条 上市公司非公布发行股票，应当有利于减少关联交易、幸免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强连续盈利能力。
第三条 上市公司董事、监事、高级治理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际操纵人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤奋尽责，不得利用上市公司非公布发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
第四条 上市公司的控股股东、实际操纵人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条 保荐人、上市公司选择非公布发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公平原那么，表达上市公司和全体股东的最大利益。
第六条 发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。
第二章 发行对象与认购条件
第七条 «治理方法»所称〝定价基准日〞，是指运算发行底价的基准日。定价基准日能够为关于本次非公布发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也能够为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
«治理方法»所称〝定价基准日前20个交易日股票交易均价〞的运算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
第八条 «治理方法»所称〝发行对象不超过10名〞，是指认购并获得本次非公布发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。
证券投资基金治理公司以其治理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
第九条 发行对象属于以下情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原那么应当由上市公司董事会的非公布发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行终止之日起36个月内不得转让：
〔一〕上市公司的控股股东、实际操纵人或其操纵的关联人； 〔二〕通过认购本次发行的股份取得上市公司实际操纵权的投资者； 〔三〕董事会拟引入的境内外战略投资者。
第十条 发行对象属于本细那么第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细那么的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行终止之日起12个月内不得转让。
第三章董事会与股东大会决议
第十一条 上市公司申请非公布发行股票，应当按照«治理方法»的相关规定召开董事会、股东大会，并按规定及时披露信息。
第十二条 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。
前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原那么、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。
第十三条 上市公司董事会作出非公布发行股票决议，应当符合以下规定：
〔一〕应当按照«治理方法»的规定选择确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。
〔二〕董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原那么、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。
〔三〕董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范畴和资格，定价原那么、限售期。
〔四〕本次非公布发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间〔含上限和下限〕。董事会决议还应当明确，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。
〔五〕董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流淌资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流淌资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原那么等事项。
第十四条 董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2个交易日内披露。
董事会应当按照«公布发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第25号——上市公司非公布发行股票预案和发行情形报告书»的要求编制非公布发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。
第十五条 本次发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利推测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利推测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。
第十六条 非公布发行股票的董事会决议公告后，显现以下情形需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：
〔一〕本次非公布发行股票股东大会决议的有效期已过； 〔二〕本次发行方案发生变化；
〔三〕其他对本次发行定价具有重大阻碍的事项。
第十七条 上市公司股东大会就非公布发行股票作出的决定，至少应当包括«治理方法»和本细那么规定须提交股东大会批准的事项。
«治理方法»所称应当回避表决的〝特定的股东及其关联人〞，是指董事会决议已确定为本次发行对象的股东及其关联人。
第四章 核准与发行
第十八条 股东大会批准本次发行后，上市公司可向中国证监会提交发行申请文件。 申请文件应当按照本细那么附件1«上市公司非公布发行股票申请文件名目»的有关规定编制。
第十九条 保荐人和发行人律师应当各司其职，勤奋尽责，对本次非公布发行股票申请的合规性审慎地履行尽职调查职责。
保荐人出具的发行保荐书和发行人律师出具的法律意见书，应当对比中国证监会的各项规定逐项发说明确的结论性意见，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。
第二十条 中国证监会按照«治理方法»规定的程序审核非公布发行股票申请。 上市公司收到中国证监会发行审核委员会关于本次发行申请获得通过或者未获通过的结果后，应当在次一交易日予以公告，并在公告中说明，公司收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后，将另行公告。
第二十一条 上市公司取得核准批文后，应当在批文的有效期内，按照«证券发行与承销治理方法»〔证监会令第37号〕的有关规定发行股票。
上市公司收到中国证监会予以核准决定后作出的公告中，应当公告本次发行的保荐人，并公布上市公司和保荐人指定办理本次发行的负责人及其有效联系方式。
上市公司、保荐人对非公布发行股票进行推介或者向特定对象提供投资价值研究报告的，不得采纳任何公布方式，且不得早于上市公司董事会关于非公布发行股票的决议公告之日。
第二十二条 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司在取得核准批文后，应当按照本细那么第九条的规定和认购合同的约定发行股票。
第二十三条 董事会决议未确定具体发行对象的，在取得中国证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时刻；在发行期起始的前1日，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书。
第二十四条 认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。
认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后差不多提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合«证券发行与承销治理方法»规定条件的以下询价对象：
〔一〕许多于20家证券投资基金治理公司； 〔二〕许多于10家证券公司； 〔三〕许多于5家保险机构投资者。
第二十五条 认购邀请书应当按照公平、透亮的原那么，事先约定选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规那么。
认购邀请书及其申购报价表参照本细那么附件2的范本制作，发送时由上市公司加盖公章，由保荐代表人签署。
第二十六条 认购邀请书发出后，上市公司及保荐人应当在认购邀请书约定的时刻内收集特定投资者签署的申购报价表。
在申购报价期间，上市公司、保荐人应当确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情形，申购报价过程应当由发行人律师现场见证。
第二十七条 申购报价终止后，上市公司及保荐人应当对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原那么合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
第二十八条 发行结果确定后，上市公司应当与发行对象签订正式认购合同，发行对象应当按照合同约定缴款。
发行对象的认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项储备账户。
第二十九条 验资完成后的次一交易日，上市公司和保荐人应当向中国证监会提交«证券发行与承销治理方法»第五十条规定的备案材料。
发行情形报告书应当按照«公布发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第25号——上市公司非公布发行股票预案和发行情形报告书»的要求编制。
第三十条 保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当详细记载本次发行的全部过程，列示发行对象的申购报价情形及其获得配售的情形，并对发行结果是否公平、公平，是否符合非公布发行股票的有关规定发表意见。
报价在发行价格之上的特定对象未获得配售或者被调减配售数量的，保荐人应当向该特定对象说明理由，并在报告书中说明情形。
第三十一条 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当详细认证本次发行的全部过程，并对发行过程的合规性、发行结果是否公平、公平，是否符合非公布发行股票的有关规定发说明确意见。
发行人律师应当对认购邀请书、申购报价表、正式签署的股份认购合同及其他有关法律文书进行见证，并在报告书中确认有关法律文书合法有效。
第五章 附那么
第三十二条 本细那么自公布之日起实施。
第三十三条 本细那么的附件包括«上市公司非公布发行股票申请文件名目»、«<认购邀请书>和<申购报价单>范本»。
附件1
上市公司非公布发行股票申请文件名目
第一章 发行人的申请报告及相关文件 1-1发行人申请报告
1-2本次发行的董事会决议和股东大会决议 1-3 本次非公布发行股票预案 1-4公告的其他相关信息披露文件 第二章 保荐人和律师出具的文件 2-1保荐人出具的证券发行保荐书 2-2 保荐人尽职调查报告 2-3发行人律师出具的法律意见书 2-4发行人律师工作报告 第三章 财务信息相关文件
3-1发行人最近1年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告 3-2最近3年一期的比较式财务报表〔包括合并报表和母公司报表〕
3-3本次收购资产相关的最近1年一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告
3-4发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于上市公司最近1年及一期的非标准无保留意见审计报告的补充意见
3-5 会计师事务所关于前次募集资金使用情形的专项报告 第四章 其他文件
4-1有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件 4-2特定行业主管部门出具的监管意见书
4-3国务院相关主管部门关于引入境外战略投资者的批准文件 4-4 附条件生效的股份认购合同 4-5附条件生效的资产转让合同
4-6 发行人全体董事对相关申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 编制说明：
前述申请文件名目是对发行申请文件的最低要求，中国证监会依照审核需要, 能够要求发行人和中介机构补充材料。某些材料对发行人不适用的，可不必提供，但应作出书面说明。保荐机构报送申请文件，初次报送应提交原件1份，复印件及电子文件3份。
附件2
«认购邀请书»和 «申购报价单»范本
[*]股份非公布发行股票
认 购 邀请 书
：
经[*]股份〔简称〝公司〞或〝本公司〞〕[*]年度第[*]次临时股东大会〔简称〝股东大会〞〕批准，拟向特定投资者非公布发行股票〔简称〝本次发行〞〕。本次发行差不多中国证监会核准。现发出认购邀请书〔简称〝本邀请书〞〕，诚邀贵公司/您参与本次发行认购。以下为本次发行认购的具体事项，敬请认真阅读：
一、认购对象与条件 1.认购对象
本次发行的认购对象为[*]。 2.认购数量
每一特定投资者的最低有效认购数量不得低于[*]万股,超过[*]万股的必须是[*]万股的整数倍。每一特定投资者最多认购数量不得超过[*]万股。
3.认购价格
本次发行价格依照本邀请书第三部分所规定的程序和规那么确定。 二、认购时刻安排
1.接到本邀请书后，贵公司如欲认购，应于[*]年[*]月[*]日[*]时前将附件«申购报价单»以 方式发至本公司〔 号：[*]〕。
2.本公司收到«申购报价单»后，依照中国证监会的有关规定和本邀请书第三部分所规定的程序和规那么确定本次发行的价格、最终发行对象和股份分配数量，并于确定上述结果后尽快向最终发行对象发出«缴款通知书»。
3.发行对象收到«缴款通知书»后，应在«缴款通知书»规定的时限内将认购款汇至本公司指定的帐户〔具体帐户为：[*]〕。认购款未按时到帐的，视为舍弃认购。
三、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规那么
1.本次申报价格
本次申报价格应不低于每股[*]元。
〔认购人能够在该价格基础上，依照不同的认购股份数量，以增加[*]元的整数倍的形式确定其申报价格，每个认购人申报的价格不超过三档。〕
2.认购确认程序与规那么
〔此处保荐人和上市公司应明确告知确认最终认购价格、发行对象及其分配数量的程序和规那么。该程序和规那么应当公平、公平，符合中国证监会的有关规定〕
四、专门提示
1.凡决定参加本次认购的认购人须对本邀请书所附«申购报价单»签字确认并加盖公章，并将«申购报价单»于[*]年[*]月[*]日[*]时前 至本公司。
2.凡被确定为最终发行对象的认购人，必须在«缴款通知书»指定的时刻将认购款足额汇入本公司指定的帐户。为确保认购款能在规定时刻内足额到达指定的银行帐户，请在收到本邀请书的 件后尽快预备汇款事宜。
3.本邀请书所附«申购报价单»为无条件确认书，同意人一旦申报，即有法律效力。 4.本邀请书的发出、«申购报价单»的接收、«缴款通知书»的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等认购事宜，由[*]律师事务所进行法律见证。
«申购报价单»如由授权代表签署，须附上由法定代表签署的授权托付书。 5.本次认购的联系人：[*]， ：[*]， 号：[*]
股份 保荐代表人〔**证券公司〕：
二OO 年 月[*]日
本认购邀请书附件：申购报价单 致：[*]股份
我单位收到并已详细阅读了贵方于[*]年[*]月[*]日发出的«[*]股份非公布发行股票认购邀请书»和贵公司 [*]年度第[*] 次临时股东大会的相关公告。经研究，同意按贵方确定的条件参加此次认购，本人在此确认：
一、同意«[*]股份非公布发行股票认购邀请书»所确定的认购条件与规那么。 二、同意：
1.按每股[*]元的价格认购[*]万股〔大写数字〕。 2.按每股[*]元的价格认购[*]万股〔大写数字〕 3.按每股[*]元的价格认购_[*]万股〔大写数字〕 三、同意按贵方最终确认的认购数量和时刻缴纳认购款。 四、我方联系人：_____________________ ：_____________________ 手机：_____________________ ：_____________________
公司〔公章〕
法定代表人或其授权代表、或本人签署
二OO 年 月___日
三、公布发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第25号——上市公司非公布发行股票预案和发行情形报告书
证监发行字[2007] 303号
第一章 总那么
第一条 为规范上市公司非公布发行股票的信息披露行为，依照«上市公司证券发行治理方法»〔证监会令第30号〕、«上市公司非公布发行股票实施细那么»〔证监发行字[2007]302号〕,制定本准那么。
第二条 上市公司非公布发行股票，应当按照本准那么第二章的要求编制非公布发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。
第三条 上市公司非公布发行股票终止后，应当按照本准那么第三章的要求编制并刊登发行情形报告书。
第四条 在不阻碍信息披露的完整并保证阅读方便的前提下，关于曾在定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人能够采纳索引的方法进行披露。
本准那么某些具体要求对本次发行确实不适用或者需要豁免适用的，上市公司能够依照实际情形调整，但应当在提交发行申请文件时作出专项说明。
第二章 非公布发行股票预案
第五条 非公布发行股票预案应当包括以下内容： 〔一〕本次非公布发行股票方案概要；
〔二〕董事会关于本次募集资金使用的可行性分析；
〔三〕董事会关于本次发行对公司阻碍的讨论与分析；
〔四〕其他有必要披露的事项。
第六条 发行对象为上市公司控股股东、实际操纵人及其操纵的关联人、境内外战略投资者，或者发行对象认购本次发行的股份将导致公司实际操纵权发生变化的，非公布发行股票预案除应当包括本准那么第五条规定的内容外，还应当披露以下内容：
〔一〕发行对象的差不多情形；
〔二〕附条件生效的股份认购合同的内容摘要。
第七条 本次募集资金用于收购资产的，非公布发行股票预案除应当包括本准那么第五条、第六条规定的内容外，还应当披露以下内容：
〔一〕目标资产的差不多情形；
〔二〕附条件生效的资产转让合同的内容摘要；
〔三〕董事会关于资产定价合理性的讨论与分析。
第八条 上市公司拟收购的资产在首次董事会前尚未进行审计、评估，以及相关盈利推测数据尚未经注册会计师审核的，在首次董事会决议公告中应披露相关资产的要紧历史财务数据，注明未经审计，并作出关于〝目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利推测数据将在发行预案补充公告中予以披露〞的专门提示。
上市公司应当在审计、评估或者盈利推测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公布发行股票预案的补充公告。
第九条 本次非公布发行股票方案概要应当依照情形说明以下内容：
〔一〕上市公司本次非公布发行的背景和目的；
〔二〕发行对象及其与公司的关系；
〔三〕发行股份的价格及定价原那么、发行数量、限售期；
〔四〕募集资金投向；
〔五〕本次发行是否构成关联交易；
〔六〕本次发行是否导致公司操纵权发生变化；
〔七〕本次发行方案差不多取得有关主管部门批准的情形以及尚需呈报批准的程序。
第十条 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析应当包括以下内容：
〔一〕简要说明本次募集资金的使用打算，以及本次发行对公司经营治理、财务状况等的阻碍；
〔二〕募集资金用于补充流淌资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流淌资金或者偿还银行贷款的具体数额，并详细分析其必要性和对公司财务状况的阻碍；
〔三〕募集资金用于收购他人资产的，应当披露相关资产的信息；
〔四〕本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，应当说明差不多取得有关主管部门批准的情形以及尚需呈报批准的程序。
第十一条 发行对象属于本准那么第六条、第七条规定的情形的，发行对象的差不多情形说明应当包括：
〔一〕发行对象是法人的，应披露发行对象名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际操纵人之间的股权操纵关系结构图，主营业务情形，最近3年要紧业务的进展状况和经营成果，并披露其最近1年简要财务会计报表，注明是否差不多审计；
〔二〕发行对象是自然人的，应披露姓名、住宅，最近5年内的职业、职务，应注明每
份职业的起止日期以及所任职单位、是否与所任职单位存在产权关系，以及其所操纵的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情形；
〔三〕发行对象及其董事、监事、高级治理人员〔或者要紧负责人〕最近5年受过行政处罚〔与证券市场明显无关的除外〕、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果以及日期、缘故和执行情形；
〔四〕本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际操纵人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如存在，是否已做出相应的安排确保发行对象及其关联方与上市公司之间幸免同业竞争以及保持上市公司的独立性；
〔五〕本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际操纵人与上市公司之间的重大交易情形。
第十二条 通过本次发行拟进入的资产为非股权资产的，应当重点说明相关资产的以下差不多情形：
〔一〕相关的资产名称、类别以及所有者和经营治理者的差不多情形；
〔二〕资产权属是否清晰、是否存在权益受限、权属争议或者阻碍权属转移的其他情形；
〔三〕相关资产独立运营和核算的情形。披露最近1年1期主营业务进展情形和经审计的财务信息摘要。分析其财务状况、经营成果、现金流量状况及其进展趋势；
〔四〕资产的交易价格及定价依据。披露相关资产经审计的帐面值；交易价格以资产评估结果作为依据的，应当披露资产评估方法和资产评估结果；相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，还应当说明评估价值和交易价格、交易对方。
第十三条 拟进入的资产为股权的，还应当重点说明相关股权的以下差不多情形：
〔一〕股权所在公司的名称、企业性质、注册地、要紧办公地点、法定代表人、注册资本；股权及操纵关系，包括公司的要紧股东及其持股比例、股东出资协议及公司章程中可能
对本次交易产生阻碍的要紧内容、原高管人员的安排；
〔二〕股权所在公司要紧资产的权属状况及对外担保和要紧负债情形；
〔三〕股权所在公司最近1年1期主营业务进展情形和经审计的财务信息摘要。分析其要紧财务指标状况及其进展趋势。
第十四条 拟进入的资产将增加上市公司的债务或者或有负债的，披露内容还应包括：
〔一〕债务的本息、期限、债权人等差不多情形；
〔二〕上市公司承担该债务的必要性；
〔三〕交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险；
〔四〕是否已取得债权人的书面同意，对未获得同意部分的债务处理安排等。
第十五条 附生效条件的股份认购合同的内容摘要应当包括：
〔一〕合同主体、签订时刻；
〔二〕认购方式、支付方式；
〔三〕合同的生效条件和生效时刻；
〔四〕合同附带的任何保留条款、前置条件；
〔五〕违约责任条款。
附生效条件的资产转让合同的内容摘要除前款内容外，至少还应当包括：
〔一〕目标资产及其价格或定价依据；
〔二〕资产交付或过户时刻安排；
〔三〕资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属；
〔四〕与资产相关的人员安排。
第十六条 董事会关于资产定价合理性的讨论与分析，应当分别对资产交易价格或者资产评估价格的合理性进行说明。
资产交易价格以经审计的账面值为依据的，上市公司董事会应当结合相关资产的盈利能力说明定价的公允性。
本次资产交易依照资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，应当补充披露上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见。采取收益现值法等基于对以后收益推测的评估方法进行评估的，应当披露评估机构对评估方法的适用性、评估假设前提及相关参数的合理性、以后收益推测的慎重性的说明。
第十七条 董事会关于本次发行对公司阻碍的讨论与分析部分，应当依照情形说明以下内容：
〔一〕本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合打算，公司章程等是否进行调整；估量股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情形；
〔二〕本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情形；
〔三〕上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、治理关系、关联交易及同业竞争等变化情形；
〔四〕本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；
〔五〕上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债〔包括或有负债〕的情形，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情形；
〔六〕本次股票发行相关的风险说明。如市场风险、业务与经营风险、财务风险、治理风险、政策风险和其他风险。
第三章 发行情形报告书
第十八条 发行情形报告书至少应当包括以下内容：
〔一〕本次发行的差不多情形；
〔二〕发行前后相关情形对比；
〔三〕保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见；
〔四〕发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见；
〔五〕发行人全体董事的公布声明；
〔六〕备查文件。
第十九条 由于情形发生变化，导致董事会决议中关于本次发行的讨论与分析需要修正或者补充说明的，董事会应当在发行情形报告书中作出专项的讨论与分析。
第二十条 本次发行的差不多情形应当包括：
〔一〕本次发行履行的相关程序，包括但不限于董事会和股东大会表决的时刻、监管部门审核发行申请的发审会场次及时刻、取得核准批文的时刻、核准文件的文号、资金到帐和验资时刻、办理股权登记的时刻等内容；
〔二〕本次发行证券的类型、发行数量、证券面值、发行价格、募集资金量、发行费用等；其中，应当公告各发行对象的申购报价情形及其获得配售的情形，发行价格与发行底价、发行日前20个交易日均价的比率；
〔三〕各发行对象的名称、企业性质、注册地、注册资本、要紧办公地点、法定代表人、要紧经营范畴及其认购数量与限售期，应明示限售期的截止日；与发行人的关联关系，该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情形〔按照偶发性和经常性分别列示〕以及以后交易的安排。发行对象是自然人的，应当披露其姓名、住宅；
〔四〕本次发行相关机构名称、法定代表人、经办人员、办公地址、联系 、 。包括：保荐人和承销团成员、发行人律师事务所、审计机构、资产评估机构等。
第二十一条 发行前后相关情形对比，发行人应着重披露以下内容：：
〔一〕本次发行前后前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售比较情形。
〔二〕本次发行对公司的阻碍，包括股本结构、资产结构、业务结构、公司治理、高管人员结构、关联交易和同业竞争等的变动情形。
第二十二条 发行情形报告书应当披露保荐人关于本次非公布发行过程和发行对象合规性报告的结论意见。内容至少包括：
〔一〕关于本次发行定价过程合规性的说明；
〔二〕关于发行对象的选择是否公平、公平，是否符合上市公司及其全体股东的利益的说明。
第二十三条 发行情形报告书应当披露发行人律师关于本次非公布发行过程和发行对象合规性报告的结论意见。内容至少包括：
〔一〕关于发行对象资格的合规性的说明；
〔二〕关于本次发行相关合同等法律文件的合规性的说明；
〔三〕本次发行涉及资产转让或者其他后续事项的，应当陈述办理资产过户或者其他后续事项的程序、期限，并进行法律风险评估。
第二十四条 发行人全体董事应在发行情形报告书的首页声明：
〝本公司全体董事承诺本发行情形报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任〞。
声明应由全体董事签名，并由发行人加盖公章。
第二十五条 发行情形报告书的备查文件包括：
〔一〕保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
〔二〕发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。
第四章 附那么
第二十六条 依照法律法规、规章和证券交易所规那么的规定，本次非公布发行股票需要披露其他信息的，应当按照各有关规定予以披露。
第二十七条 本准那么自公布之日起实施。
四、上海证券交易所上市公司非公布发行股票业务指引〔修订〕
〔2007年9月7日 内部试行〕
一、上市公司董事会对非公布发行股票事宜进行审议的，应当依法就以下事项作出决议，并提请股东大会
(一)本次股票发行的方案；
(二)本次募集资金使用的可行性报告； (三)前次募集资金使用的报告 (四)其他必须明确的事项。
董事会审议时，与发行对象存在关联关系的董事应当回避。
二、上市公司董事会作出非公布发行股票决议，应当按照«上市公司证券发行治理方法»〔以下简称«治理方法»〕明确以下事项：
〔一〕确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。〝定价基准日〞是指运算本次非公布股票发行价格下限的基准日。定价基准日能够为关于本次非公布发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也能够为发行期的首日。
〔二〕董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原那么、认购数量或者数量区间，发行对象认购的股份自发行终止之日起至少36个月内不得转让。
〔三〕董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确选择发行对象的范畴和资格〔如证券投资基金、QFII、保险公司、证券公司、信托公司、公司现有股东、外国投资者等〕，定价原那么、限售期。决议应当载明，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，依照发行对象申购报价的情形，遵照价格优先原那么确定；发行对象认购的股份自发行终止之日起至少12个月内不得转让。
〔四〕本次非公布发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间〔含上限和下限〕。董事会决议还应当载明，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。
〔五〕本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需求总量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流淌资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流淌资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原那么等事项。
三、发行对象属于以下情形之一的，董事会作出的非公布发行股票决议应当载明具体的发行对象及其认购价格或者定价原那么；发行对象认购的股份自发行终止之日起36个月内不得转让：
〔一〕上市公司的控股股东、实际操纵人或其操纵的关联人； 〔二〕通过认购本次发行的股份取得上市公司实际操纵权的投资者；
〔三〕董事会拟引入的境内外战略投资者。
四、前条所述的具体发行对象，应当在召开董事会的当日或者前1日与上市公司签订附条件生效的股份认购合同，并提交上市公司该次董事会批准。
附条件生效的股份认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原那么、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。
五、除本指引第三条所述发行对象外，上市公司拟向公司其它5％以上股东及其一致行动人非公布发行股票，或者发行对象将成为上市公司5％以上股东的，上市公司应当在董事会公告中简要介绍发行对象的差不多情形。
上市公司非公布发行股票，将导致上市公司操纵权发生变化或构成相关股份权益变动的，发行对象应当依照«上市公司收购治理方法»及本所相关规定，在上市公司股东大会审议通过非公布发行方案后，及时履行报告义务、公告义务和其他法定义务。假设上市公司股东大会审议非公布发行股票时未确定发行对象，发行完成后发行对象在上市公司拥有权益的股份变动达到信息披露标准的，发行对象应当在上市公司股份变动公告披露后，及时履行信息披露义务。
六、董事会就非公布发行股票作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向本所报送以下文件并公告：
〔一〕董事会决议及公告；
〔二〕依照证监会«关于上市公司做好非公布发行股票的董事会、股东大会决议有关本卷须知的函»〔发行监管函〔2007〕194号〕附件要求编制的非公布发行股票预案；
〔三〕本次募集资金使用的可行性报告； 〔四〕前次募集资金使用的报告；
〔五〕具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情形的专项审核报告；
〔六〕中介机构出具的评估、审计报告〔如涉及〕，法律意见书等； 〔七〕股东大会通知； 〔八〕本所要求的其他文件。
上市公司披露关于非公布发行股票的董事会决议时，未能按要求同时披露上述相关公告的，不能发出股东大会通知。上市公司应当在完成相关工作并履行信息披露义务后，方能够发出股东大会通知。
上述〔三〕至〔六〕项报告能够在本所网站披露。
七、本次发行涉及资产审计、评估或者盈利推测，但上市公司董事会在首次审议非公布发行股票方案前尚未进行审计、评估，以及相关盈利推测数据尚未经注册会计师审核的，应当在首次董事会决议公告中披露相关资产的要紧历史财务数据，注明未经审计，并作出关于〝目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利推测数据将在发行预案补充公告中予以披露〞的专门提示。
上市公司应当在审计、评估或者盈利推测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公布发行股票预案的补充公告。
八、上市公司就非公布发行股票事项召开股东大会的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
上市公司股东大会就非公布发行股票事项作出的决议，至少应包括以下事项： 〔一〕公司符合非公布发行股票条件的议案； 〔二〕非公布发行股票的议案 1、本次发行股票的种类和数量； 2、发行方式和发行对象； 3、定价方式或价格区间； 4、募集资金用途； 5、本次发行股票的锁定期； 6、本次发行决议的有效期；
7、本次非公布发行前的滚存利润的安排； 8、其他必须明确的事项。
〔三〕本次非公布发行募集资金适用可行性报告的议案； 〔四〕授权董事会全权办理本次非公布发行股票相关事宜的议案。
发行对象因取得上市公司向其发行的股票而触发要约收购义务，拟依照«上市公司收购治理方法»第六十二条第〔三〕项的规定向证监会申请豁免要约收购义务的，应当取得上市公司股东大会的同意。上市公司股东大会应当就此做出单独决议。
九、上市公司股东大会就非公布发行股票事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司向公司特定的股东及其关联人发行股票的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。
十、上市公司股东大会审议通过非公布发行股票方案后，上市公司和保荐机构应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件，及时上报中国证监会核准。
十一、上市公司收到中国证监会关于非公布发行股票申请不予受理或者终止审查的决定后，应当在收到上述决定的次一交易日予以公告。
上市公司决定撤回非公布发行股票申请的，应当在撤回申请文件的次一交易日予以公告。上市公司在股东大会审议通过非公布发行股票后一年内未完成本次发行的，应于股东大会通过满一年的两个交易日内公告本次股东大会有关非公布发行股票的决议已过期失效。 上市公司在董事会审议通过非公布发行股票后，发生被立案稽查、被公布声讨等事项，导致公司不再符合非公布发行股票条件的，应在相关事项发生两个交易日内作出公告。 十二、上市公司非公布发行股票涉及发行对象以资产认购的，上市公司知悉本次非公布发行股票将提交中国证监会股票发行审核委员会〔以下简称〝发审会〞〕或上市公司并购重组审核委员会〔以下简称〝重组会〞〕审议后，应当在召开发审会或重组会的前一日向我部报告，并申请公司股票及其衍生品种于发审会或重组会召开当日停牌一天。发行对象全部以现金认购的，上市公司无须向我部申请股票及其衍生品种停牌。
上市公司知悉发审会或重组会关于本次非公布发行股票申请获得通过或者未获通过的结果后，应当在当日收市后向我部报告，并于次一交易日公告。公告应当说明，待公司收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后，将另行公告。
十三、上市公司收到中国证监会关于非公布发行股票的核准文件或不予核准文件后，应当在2个工作日内公告。
上市公司在获得中国证监会的核准文件后，应当向本所提交以下文件： 〔一〕中国证监会的核准文件； 〔二〕发行核准公告；
〔三〕重大资产收购报告书及其相关中介机构文件〔如有〕； 〔四〕收购报告书及相关文件〔如有〕 〔五〕本所要求的其他文件。
十四、上市公司发行核准公告的内容应包括以下内容： 〔一〕取得核准批文的具体日期； 〔二〕核准发行的股份数量； 〔三〕其他必须明确的事项。
上市公司非公布发行股票同时构成重大资产重组或上市公司收购的，上市公司和〔或〕收购人还需披露重大资产收购报告书、收购报告书及其它相关中介机构文件，其中中介机构文件能够在本所网站披露。
十五、上市公司应当依照中国证监会核准文件的要求，分别以下情形，及时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司〔以下简称〝登记公司〞〕办理非公布发行股票的登记手续。
〔一〕发行对象以现金认购上市公司非公布发行股票的，上市公司在完成验资后，应当及时向中国证监会提交〝发行情形报告书〞，中国证监会认可后，上市公司方可到登记公司申请办理新增股份登记手续，并依照发行对象的承诺对相关新增股份进行限售处理。 〔二〕发行对象以资产认购上市公司非公布发行股票的，上市公司应当及时办理相关资产过户手续，过户手续完成且经律师见证并出具法律意见书后，方能够到登记公司申请办理新增股份登记手续，并依照发行对象的承诺对相关新增股份进行限售处理。
十六、上市公司完成新增股份登记，应当及时披露〝股份变动公告〞，并向本所提供以下材料：
〔一〕发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告； 〔二〕资产转移手续完成的相关证明文件及律师就资产转移手续完成出具的法律意见书〔如涉及以资产认购股份〕；
法律意见书应当在本所网站披露。
〔三〕登记公司出具的新增股份登记托管情形的书面证明； 〔四〕经中国证监会审核的全部发行申报材料； 〔五〕本所要求的其他材料。
十七、非公布发行的股票限售期满，上市公司应当依照本所«股票上市规那么»的要求，向本所申请非公布发行股票上市流通，并提交以下文件：
〔一〕上市流通申请书； 〔二〕发行结果的公告； 〔三〕发行股份的托管证明；
〔四〕关于向特定对象发行股份的说明； 〔五〕上市流通提示公告； 〔六〕本所要求的其他文件。
经本所同意后，上市公司应当在非公布发行股票上市流通前三个交易日内披露上市流通提示公告。上市流通提示公告应当包括以下内容：
〔一〕本次非公布发行股份的上市流通时刻； 〔二〕本次非公布发行股份的上市流通数量； 〔三〕非公布发行股份的发行价格； 〔四〕公司历次股份变动情形。
十八、非公布发行股票的董事会决议公告后，显现以下情形需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：
〔一〕本次非公布发行股票股东大会决议的有效期已过； 〔二〕本次发行方案发生变化；
〔三〕其他对本次发行定价具有重大阻碍的事项。
十九、«治理方法»所称〝定价基准日前20个交易日股票交易均价〞的运算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
«治理方法»所称〝发行对象不超过10名〞，是指最终认购本次非公布发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。基金治理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
上海证券交易所上市公司部
五、关于上市公司做好非公布发行股票的董事会、股东大会决议有关本卷须知的函
发行监管函[2007]194号
上交所上市公司部和深交所公司治理部、发审监管部：
2006年5月公布的«上市公司证券发行治理方法»〔以下简称«治理方法»〕建立了上市公司向特定对象非公布发行股票的制度。实施一年多来，非公布发行股票成为上市公司再融资的重要方式之一。在总结有关操作体会的基础上，为促进上市公司提早做好决策环节的工作，提高信息披露的准确性和融资审核效率，我部拟定了«关于上市公司非公布发行股票的董事会和股东大会决议的本卷须知»。
请以适当方式通知各上市公司按此办理董事会、股东大会事宜。
二00七年七月四日
关于上市公司非公布发行股票的董事会、股东大会决议的本卷须知
上市公司作出非公布发行股票的决议，应当符合«上市公司证券发行治理方法»〔证监会令第30号，以下简称«治理方法»〕的有关规定，应当有利于减少关联交易、幸免同业竞争、增强独立性，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强连续盈利能力。有关本卷须知如下：
一、上市公司董事会作出非公布发行股票决议，应当按照«治理方法»的规定明确以下事项：
〔一〕确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。〝定价基准日〞是指运算发行底价的基准日。定价基准日能够为关于本次非公布发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也能够为发行期的首日。
〔二〕董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原那么、认购数量或者数量区间，发行对象认购的股份自发行终止之日起至少36个月内不得转让。
〔三〕董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确选择发行对象的范畴和资格，定价原那么、限售期。决议应当载明，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，依照发行对象申购报价的情形，遵照价格优先原那么确定；发行对象认购的股份自发行终止之日起至少12个月内不得转让。
〔四〕本次非公布发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间〔含上限和下限〕。董事会决议还应当载明，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。
〔五〕本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流淌资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流淌资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原那么等事项。
二、发行对象属于以下情形之一的，董事会作出的非公布发行股票决议应当载明具体的发行对象及其认购价格或者定价原那么；发行对象认购的股份自发行终止之日起36个月内不得转让：
〔一〕上市公司的控股股东、实际操纵人或其操纵的关联人； 〔二〕通过认购本次发行的股份取得上市公司实际操纵权的投资者； 〔三〕董事会拟引入的境内外战略投资者。
三、 前条所述的具体发行对象，应当在召开董事会的当日或者前1日与上市公司签订附条件生效的股份认购合同，并提交上市公司该次董事会批准。
附条件生效的股份认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原那么、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。
四、非公布发行股票的董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2个交易日内披露。董事会应当按照本本卷须知附件«非公布发行股票预案的编制要求»编制预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。
五、上市公司董事会作出非公布发行股票决议，应当按照«治理方法»规定的程序
和要求召开股东大会表决通过。
本次发行涉及资产审计、评估或者盈利推测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利推测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。
六、非公布发行股票的董事会决议公告后，显现以下情形需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：
〔一〕本次非公布发行股票股东大会决议的有效期已过； 〔二〕本次发行方案发生变化；
〔三〕其他对本次发行定价具有重大阻碍的事项。
七、«治理方法»所称〝定价基准日前20个交易日股票交易均价〞的运算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
«治理方法»所称〝发行对象不超过10名〞，是指最终认购本次非公布发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。基金治理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
附件 非公布发行股票预案的编制要求 一、非公布发行股票预案应当包括以下内容： 〔一〕本次非公布发行股票方案概要；
〔二〕董事会关于本次募集资金使用的可行性分析； 〔三〕董事会关于本次发行对公司阻碍的讨论与分析； 〔四〕其他有必要披露的事项。
二、发行对象属于本卷须知第二条规定的情形之一的，非公布发行股票预案除应当包括前条规定的内容外，还应当披露以下内容：
〔一〕发行对象的差不多情形；
〔二〕附条件生效的股份认购合同的内容摘要。
三、本次募集资金用于收购资产的，非公布发行股票预案除应当包括前两条规定的内容外，还应当披露以下内容：
〔一〕目标资产的差不多情形；
〔二〕附条件生效的资产转让合同的内容摘要； 〔三〕董事会关于资产定价合理性的讨论与分析。
四、上市公司拟收购的资产在首次董事会前尚未进行审计、评估，以及相关盈利推测数据尚未经注册会计师审核的，在首次董事会决议公告中应披露相关资产的要紧历史财务数据，注明未经审计，并作出关于〝目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利推测数据将在发行预案补充公告中予以披露〞的专门提示。 上市公司应当在审计、评估或者盈利推测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公布发行股票预案的补充公告。
五、本次非公布发行股票方案概要应当依照情形说明以下内容：
〔一〕上市公司本次非公布发行的背景和目的； 〔二〕发行对象及其与公司的关系；
〔三〕发行股份的价格及定价原那么、发行数量、限售期； 〔四〕募集资金投向；
〔五〕本次发行是否构成关联交易；
〔六〕本次发行是否导致公司操纵权发生变化；
〔七〕本次发行方案差不多取得有关主管部门批准的情形以及尚需呈报批准的程序。
六、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析应当包括以下内容：
〔一〕简要说明本次募集资金的使用打算、投资项目差不多情形、项目进展前景，以及本次发行对公司经营治理、财务状况等的阻碍；
〔二〕募集资金用于补充流淌资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流淌资金或者偿还银行贷款的具体数额，并详细分析其必要性和对公司财务状况的阻碍；
〔三〕募集资金用于收购他人资产的，应当披露相关资产的信息；
〔四〕本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，应当说明差不多取得有关主管部门批准的情形以及尚需呈报批准的程序。
七、发行对象属于本卷须知第二条规定的情形之一的，发行对象的差不多情形说明应当包括：
〔一〕发行对象是法人的，应披露发行对象名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际操纵人之间的股权操纵关系结构图，主营业务情形，最近3年要紧业务的进展状况和经营成果，并披露其最近1年简要财务会计报表，注明是否差不多审计； 〔二〕发行对象是自然人的，应披露姓名、住宅，最近5年内的职业、职务，应注明每份职业的起止日期以及所任职单位、是否与所任职单位存在产权关系，以及其所操纵的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情形；
〔三〕发行对象及其董事、监事、高级治理人员〔或者要紧负责人〕最近5年受过行政处罚〔与证券市场明显无关的除外〕、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称，处罚种类，诉讼或者仲裁结果，以及日期、缘故和执行情形；
〔四〕本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际操纵人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如存在，是否已做出相应的安排确保发行对象及其关联方与上市公司之间幸免同业竞争以及保持上市公司的独立性；
〔五〕本次发行预案披露前前24个月内发行对象及其控股股东、实际操纵人与上市公司之间的重大交易情形。
八、通过本次发行拟进入的资产为非股权资产的，应当重点说明相关资产的以下差不多情形：
〔一〕相关的资产名称、类别，所有者和经营治理者的差不多情形；
〔二〕资产权属是否清晰、是否存在权益受限、权属争议或者阻碍权属转移的其他情形；
〔三〕相关资产独立运营和核算的情形。披露至少最近1年1期主营业务进展情形和经审计的财务信息摘要。分析其财务状况、经营成果、现金流量状况及其进展趋势。 〔四〕资产的交易价格及定价依据。披露相关资产经审计的帐面值；交易价格以资产评估结果作为依据的，应当披露资产评估方法和资产评估结果；相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，还应当说明评估价值和交易价格、交易对方。 九、通过本次发行拟进入的资产为股权的，还应当重点说明相关股权的以下差不多情形：
〔一〕股权所在公司的名称、企业性质、注册地、要紧办公地点、法定代表人、注册资本；股权及操纵关系，包括公司的要紧股东及其持股比例、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生阻碍的要紧内容、原高管人员的安排；
〔二〕股权所在公司要紧资产的权属状况及对外担保情形，要紧负债情形； 〔三〕股权所在公司至少最近1年1期的主营业务进展情形和经审计的财务信息摘要。分析其要紧财务指标状况及其进展趋势。
十、拟进入的资产将增加上市公司的债务或者或有负债的，披露内容还应包括： 〔一〕债务的本息、期限、债权人等差不多情形； 〔二〕上市公司承担该债务的必要性；
〔三〕交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险；
〔四〕是否已取得债权人的书面同意，对未获得同意部分的债务处理安排等。 十一、附生效条件的股份认购合同的内容摘要应当包括： 〔一〕合同主体、签订时刻； 〔二〕认购方式、支付方式； 〔三〕合同的生效条件和生效时刻； 〔四〕合同附带的任何保留条款、前置条件； 〔五〕违约责任条款。
附生效条件的资产转让合同的内容摘要除前款内容外，至少还应当包括： 〔一〕目标资产及其价格或定价依据； 〔二〕资产交付或过户时刻安排；
〔三〕资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属； 〔四〕与资产相关的人员安排。
十二、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析，应当分别对资产交易价格或者资产评估价格的合理性进行说明。
资产交易价格以经审计的账面值为依据的，上市公司董事会应当结合相关资产的盈利能力说明定价的公允性。本次资产交易依照资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，应当补充披露上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见。采取收益现值法等基于对以后收益推测的评估方法进行评估的，应当披露评估机构对评估方法的适用性、评估假设前提及相关参数的合理性、以后收益推测的慎重性的说明。
十三、董事会关于本次发行对公司阻碍的讨论与分析部分，应当依照情形说明以下内容：
〔一〕本次发行后上市公司业务是否发生变化，公司章程等是否进行调整；估量股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情形。
〔二〕本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情形； 〔三〕上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、治理关系、关联交易及同业竞争等变化情形；
〔四〕本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；
〔五〕上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债〔包括或有负债〕的情形，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情形；
〔六〕本次股票发行相关的风险说明。如市场风险、业务与经营风险、财务风险、治理风险、政策风险和其他风险。
六、关于按要求报送非公布发行股票保荐书的函〔新〕
〔2007 年7 月2 日发行监管函[2007]18 号〕 各保荐机构：
2006 年5 月公布的«上市公司证券发行治理方法»〔以下简称«治理方法»〕建立了上市公司向特定对象非公布发行股票的制度。实施一年多来，非公布发行股票成为上市公司再融资的重要方式之一。
为进一步提高保荐人尽职调查质量，提高再融资效率，保荐人应当严格按照«保荐人尽职调查工作准那么»〔证监发行字[2006]15 号〕的规定，勤奋尽责，对本次非公布发行股票申请的合规性履行尽职调查职责。保荐人应当在认真履行尽职调查职责的基础上出具发行保荐书。
保荐人出具的发行保荐书，应当对比中国证监会关于非公布发行股票的各项规定，逐项发说明确的结论性意见，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。现将«非公布发行股票发行保荐书的必备内容»印发给你们，请按必备内容要求报送非公布发行股票保荐书。
附件非公布发行股票发行保荐书的必备内容 二00七年七月二日
非公布发行股票发行保荐书的必备内容
一、发行保荐书应当按照以下格式和内容陈述上市公司的差不多情形： 〔一〕历史沿革
1、设立和上市、最近一次重大股权或者资产变动情形 2、最新股权结构和前十名股东 3、本次发行前后股权变化情形表
4、主营业务、要紧产品
5、历次筹资、现金分红及净资产额的变化表 〔二〕要紧股东及实际操纵人情形 1、要紧股东情形
包括注册资本、要紧业务、要紧股东、要紧控股公司、简要财务数据等。 2、实际操纵人情形〔要求同上〕
3、要紧股东和实际操纵人持有公司股权结构图 〔三〕发行人要紧财务数据和财务指标
1、最近三年资产负债表、利润表、现金流量表要紧数据 〔1〕合并资产负债表要紧数据单位：万元 〔2〕合并利润表要紧数据单位：万元 〔3〕合并现金流量表要紧数据单位：万元 2、要紧财务指标表
〔1〕最近三年非经常性损益名细表 〔2〕最近三年要紧财务指标表
3 发行人最近三年主营业务收入、主营业务利润构成及要紧产品毛利率、产销量情形 〔1〕最近三年主营业务收入构成
最近三年主营业务收入及构成发生重大变动的缘故〔如有〕 〔2〕最近三年主营业务利润构成
最近三年主营业务利润及构成发生重大变动的缘故〔如有〕 〔3〕最近三年要紧产品〔或行业〕毛利率
最近三年要紧产品〔或行业〕毛利率发生重大变动的缘故〔如有〕 〔4〕最近三年要紧产品〔或行业〕产能、产量、销量情形
最近三年要紧产品〔或行业〕产能利用率、产销率较低的缘故〔如有〕 〔注：发行人最近一期财务数据和财务指标较上年同期存在重大变动的，应简要说明相关情形及缘故。〕 二、保荐人应当依照尽职调查的结果，对比非公布发行股票的各项规章，对包括但不限于以下事项逐项发说明确的结论性意见，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。
〔一〕关于本次发行方案
1、本次发行方案的差不多情形
发行对象属于控股股东、实际操纵人、外国投资者、战略合作对象等情形的，说明发行对象的差不多情形。
2、保荐人尽职调查意见。逐条核查并说明本次发行方案是否符合«治理方法»第37条、第38 条的规定，以及相关信息披露规那么的规定。 〔二〕本次募集资金运用相关情形 1、本次募集资金使用情形
针对各募集资金使用项目，应当分别、简要陈述其要紧投资建设内容、建设期和估量达产时刻、投资达产后的产能、项目目前进展情形〔已投资金额、项目完工进度、估量完工时刻〕、项目估量产生的效益〔如有〕等差不多情形。 涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，说明差不多取得有关主管部门批准的情形以及尚需呈报批准的程序。
募集资金用于补充流淌资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流淌资金或者偿还银行贷款的具体数据，必要性和对公司财务状况的阻碍。
保荐人的尽职调查意见。保荐人应当逐条核查本次募集资金使用是否符合«治理方法»第10 条以及相关规那么的规定。其中重点关注以下事项：
〔1〕拟投资项目是否需要核准或备案，假设需要核准或备案，相关文件是否出具、出具的文件是否超过出具文件单位的权限范畴。 〔2〕投资项目的土地使用权手续办理情形。
〔3〕假设公司属于重污染行业，或本次投资项目属于重污染行业，是否出具省级环保
部门的核查文件。
〔4〕本次投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。
〔5〕假设对其他公司增资的，该公司其他股是否同比增资、是否舍弃优先认股权。 〔三〕〔如有〕本次收购资产的相关情形
1、进入资产的差不多情形。包括〔1〕相关资产名称、要紧内容、所有者和经营治理者的差不多情形，资产的经审计资产负债表、利润表的要紧数据；〔2〕股权及操纵关系，股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生阻碍的要紧内容、原高管人员的安排；〔 3〕股权所在公司要紧资产的权属状况及对外担保情形、要紧负债情形；〔4〕附条件生效的股份认购合同、资产转让合同的重要条款。〔5〕资产的审计评估情形，包括资产评估基准日、评估方法、资产评估结果明细表；资产的定价方法或定价原那么，评估基准日至实际收购日的利润归属。
2、保荐人尽职调查意见。〔1〕保荐人应逐条核查本次进入资产的方案是否符合«治理方法»及其配套规定、信息披露规那么的有关规定。〔2〕发行保荐书应当反映律师的核查意见，包括资产权属清晰情形、是否存在权益受限、权属争议或者阻碍权属转移的其他情形、相关协议条款是否合法有效等情形。〔3〕发行保荐书应当反映具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对拟收购资产财务报告的审计意见类型。
〔四〕发行人前次募集资金运用 1、前次募集资金使用情形。〔1〕前次募集资金的数额及资金到位时刻；〔2〕前次募集资金的实际使用情形；〔3〕前次募集资金投资项目变更情形及变更缘故〔如有〕〔4〕前次募集资金投资项目的效益情形；〔5〕前次募集资金投资项目实际效益与承诺效益存在较大差异的缘故〔如有〕。
2、发行保荐书应当反映会计师事务所关于前次募集资金使用情形专项报告的结论性意见。
〔五〕发行人最近一年及一期财务报告的审计意见
1、会计师事务所对近一年及一期财务报告所发表的审计意见类型。最近一年一期审计意见涉及保留意见、否定意见或无法表示意见的，说明审计意见涉及事项的具体情形及最新进展。说明发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见。
2、保荐机构关于〝最近一年及一期保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项对发行人存在的重大不利阻碍是否差不多排除〞所发表的结论性尽职调查意见。 〔六〕发行人及其附属公司的对外担保 1、目前发行人及其附属公司对外担保情形。
2、保荐机构关于〝发行人及其附属公司是否存在违规对外提供担保且尚未解除的情形〞所发表的结论性尽职调查意见 〔七〕〔如有〕发行人最近一年及一期的重大会计差错更正 1、发行人最近一年及一期会计差错更正情形。
2 保荐机构应当说明发行人最近一年及一期会计差错更正涉及的金额、会计差错的性质、会计差错的相关责任人。 〔八〕公司规范运行情形 1、保荐人应当逐条核查公司是否符合«治理方法»第39条的各项规定，并发表结论性意见。
2、发行保荐书应当放映发行人律师是否逐条核查公司是否符合«治理方法»的39 条的各项规定，并发表结论性意见。 〔九〕〔如有〕其他重要情形
保荐人应当陈述其他对本次发行存在重要阻碍的情形。
七、上市公司临时公告格式指引第十四号：非公布发行股票董事会决议公告暨召开临时股东大会的通知
证券代码：60XXXX 证券简称：XXXX 公告编号：临200X－001
XXXX公司非公布发行股票董事会决议公告暨召开临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
1、 发行对象
2、 认购方式(现金或资产)
一、有关董事会决议情形
董事会召开的时刻、地点和董事出席情形；监事和其他人员的列席情形、会议主持情形；如有董事托付表决的，应披露托付表决情形；以及与发行对象存在关联关系的董事的回避情形。
董事会审议〝非公布发行股票〞议案逐项表决情形，包括但不限于： 〔一〕关于前次募集资金使用情形的说明 注明本议案需提交公司股东大会表决。 〔二〕关于公司符合非公布发行股票条件 注明本议案需提交公司股东大会表决。
〔三〕关于公司向特定对象非公布发行股票方案 〝非公布发行股票〞方案中以下内容逐项表决情形： 1、非公布发行股票的种类和面值 2、发行方式 3、发行数量 4、发行对象
无法确定具体发行对象的，应在公告中明确发行对象的类别〔如证券投资基金、QFII、保险公司、证券公司、信托公司、公司现有股东、外国投资者等〕。 拟向公司5％以上股东及其一致行动人非公布发行股票，或者发行对象将成为上市公司5％以上股东的，应在董事会公告中明确具体发行对象和发行数量上限，并简要介绍发行对
象的差不多情形。
5、定价方式或价格区间 6、本次发行股票的锁定期 7、募集资金用途
简单介绍募集资金投资项目和用途。募集资金用于购买资产，并构成关联交易的，应当按照«上海证券交易所股票上市规那么»关联交易要求履行信息披露义务和相关程序；募集资金用于项目投资的，应当按照«上海证券交易所股票上市规那么»的要求编制对外投资公告。
8、本次非公布发行前的滚存利润安排 9、本次发行决议的有效期
应注明发行方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。 〔四〕关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公布发行股票的相关事宜 〔五〕关于本次非公布发行股票募集资金使用可行性报告
详细披露募集资金的投资项目，包括项目的差不多情形、市场前景、投资总额、融资安排、项目建设期、对公司生产经营的阻碍等。如披露项目推测效益的，应明确披露有关推测的假设前提、运算所引用的参数、运算方法、可能阻碍项目推测效益的因素等。
〔六〕关于以资产认购构成重大资产重组
以资产认购构成重大资产重组的，按照中国证监会有关上市公司重大资产重组相关规定的要求编制«上市公司非公布发行股票购买资产报告书〔草案〕»。
〔七〕审议«关于提请召开临时股东大会的议案»
关于临时股东大会的具体事宜详见本公告第二部分〝召开临时股东大会的通知〞。
二、召开临时股东大会的通知
说明拟召开的临时股东大会的有关事项，包括但不限于： (一) (二) (三)
会议召开时刻 会议召开地点 会议方式
临时股东大会应采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司应明确采纳哪个网络投票平台。
(四) 1、 2、 (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8)
会议议题
审议«关于符合非公布发行股票条件的议案»； 审议«非公布发行股票方案的议案»； 发行股票的种类和面值 发行方式和对象 发行数量
定价方式或价格区间 本次发行股票的锁定期 募集资金用途
本次非公布发行前的滚存利润安排 本次发行决议的有效期
3、 4、 议案»
(五)
审议«本次非公布发行募集资金使用可行性报告的议案»
审议«关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公布发行股票的相关事宜的会议出席对象
1、截至于XXXX年XX月XX日(股权登记日)交易终止后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时刻内参加网络投票。该等股东有权托付他人作为代理人持股东本人授权托付书参加会议,该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级治理人员、保荐代表人,见证律师等。 (六)
表决权
专门注明：投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权显现重复表决的以第一次投票为准。
(七) (八) 附件：
1、网络投票的操作流程 2、授权托付书(格式)
备查文件：
1、本次募集资金使用的可行性报告； 2、前次募集资金使用的报告；
3、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情形的专项审核报告；
4、具有证券、期货相关从业资格的会计师事务所、资产评估机 构出具的审计或评估报告〔如适用〕； 5、律师事务所出具的法律意见书〔如适用〕； 6、本所要求的其他文件。
在列示备查文件的同时，应说明查阅途径〔指定报纸、网址或者公司所在地董事会办公室等〕。
XXXX股份董事会 二○○X年XX月XX日
现场会议参加方法 联系方式
说明现场会议的登记方法，办理会议登记所需携带的材料等。
八、上市公司临时公告格式指引第十五号：非公布发行股票发行结果暨股份变动公告
证券代码：60XXXX 证券简称：XXXX 公告编号：临200X－001
XXXX公司非公布发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
3、 发行数量和价格
4、 各机构认购的数量和限售期 5、 估量上市时刻 6、 资产过户情形
一、本次发行概况 1、
本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号；
2、 本次发行情形，包括发行股票的种类、数量、价格、募集资金金额、发行费用、保荐机构等；
3、 4、 5、
二、发行结果及对象简介
1、发行结果，包括本次股票发行的对象、各机构认购的数量、认购股份的限售期、认购股份估量上市时刻等。
2、发行对象情形，包括发行对象的名称、注册地址、注册资本、法定代表人、经营范畴、是否与公司存在关联关系、业务联系等。
三、本次发行前后公司前10名股东变化 说明本次发行是否导致公司操纵权的变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表 单位：股 变动前 变动数 变动后 募集资金验资和股份登记情形，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见； 资产过户情形〔涉及资产认购〕；
保荐人和公司律师关于本次非公布发售过程和认购对象合规性的结论意见。
1、国家持有股份 2、国有法人持有股份 3、其他境内法人持有股份 4、境内自然人持有股份 有限售条件的流通股 5、境外法人、自然人持有股份 6、战略投资者配售股份 7、一样法人配售股份 8、其他 有限售条件的流通股合计 A股 B股 无限售条件的流通股 计 股份总额 五、治理层讨论与分析
H股 其他 无限售条件的流通股份合 公司治理层就本次发行对公司的阻碍进行具体的讨论与分析，包括本次发行对公司财务状况、公司治理的阻碍、募集资金投资项目对公司后续经营的阻碍等。
六、为本次非公布发行股票出具专业意见的中介机构情形
包括保荐机构、律师事务所、验资机构的名称、地址、联系人、联系 等。 七、备查文件
1、 具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告； 2、 资产转移手续完成的相关证明文件及律师就资产转移手续完成出具的法律意见书〔法律意见书应在本所网站披露〕；
3、 登记公司出具的新增股份登记托管情形的书面证明； 4、 经中国证监会审核的全部发行申报材料； 5、 本所要求的其他材料。
在列示备查文件的同时，应说明查阅途径〔指定报纸、网址或者公司董事会办公室等〕。
XXXX股份董事会 二○○X年XX月XX日
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