企业合并和分立的法律程序

公司合并和分立的法律后果包括公司主体的变化、股东身份及持股额的变化以及债权债务的变化。在公司分立时，需要编制资产负债表和财产清单，并通知债权人并公告。分立后的公司承担分立前的债务，除非有另行约定。在公司合并时，债权和债务由合并后的存续公司或新设公司承继。公司合并和分立的程序包括提出方案、股东会表决通过决议、签订合并合同、编制财务文件以及办理登记手续等。

法律分析

一、公司合并和分立的法律后果

公司合并和分立的法律后果如下：

1.公司主体的变化，涉及公司的解散、变更和新设。

2.股东身份及持股额的变化。

3.债权债务的变化。

《公司法》第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

二、公司分立合并时债务怎么办

公司分立合并时债务的承担方式：

1.公司在派生分立的情况下，由原公司与分立后新设的公司共同承担债务，如果是新设分立的，由新设的所有公司承担；

2.公司合并的，合并各方原来的债务由合并后新设的公司承担。

根据《中华人民共和国公司法》第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司合并和分立的法律后果是公司主体、股东身份及持股额、债权债务发生变化。

三、公司合并分立的程序

1.公司合并程序

(1)董事会提出合并方案或者合并计划。

(2)股东会（大会）表决通过合并决议。

(3)签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。

(4)实施债权人的保护程序。

(5)公司合并应当办理相应的登记手续。

2.公司分立程序

(1)公司董事会拟定公司分立方案

(2)公司股东会关于分立方案的决议

(3)董事会编制公司财务及财产文件

结语

公司合并和分立的法律后果包括公司主体的变化、股东身份及持股额的变化以及债权债务的变化。根据《公司法》规定，公司分立时应编制资产负债表和财产清单，并通知债权人并进行公告。分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，除非有另行约定。在公司合并中，合并各方的债权债务由合并后存续的公司或新设的公司承继。公司合并和分立的程序包括提出方案、股东会决议、签订合同、编制财务文件以及办理登记手续等步骤。

法律依据

中华人民共和国个人独资企业法：第二章 个人独资企业的设立 第十条 个人独资企业设立申请书应当载明下列事项：

（一）企业的名称和住所；

（二）投资人的姓名和居所；

（三）投资人的出资额和出资方式；

（四）经营范围。

中华人民共和国企业国有资产法：第五章 关系国有资产出资益的重大事项 第三节 与关联方的交易 第四十五条 未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为：

（一）与关联方订立财产转让、借款的协议；

（二）为关联方提供担保；

（三）与关联方共同出资设立企业，或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。

中华人民共和国企业国有资产法：第三章 国家出资企业 第十六条 国家出资企业对其动产、不动产和其他财产依照法律、行规以及企业章程享有占有、使用、收益和处分的权利。

国家出资企业依法享有的经营自主权和其他合法权益受法律保护。