深深宝A：募集资金管理办法(2010年8月) 2010-08-27

深圳市深宝实业股份有限公司

募集资金管理办法

第一章 总则

第一条

为了规范深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本

公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率，保障投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条

本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公

开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本办法第六章执行。

第三条

募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董

事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。

第四条

募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施

的，适用本办法。

第二章 募集资金专户存储

第五条

募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资

格的会计师事务所出具验资报告，并应由董事会按照发行申请文件所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

第六条

公司应当审慎选择商业银行(以下简称“商业银行”)并开设募集资

金专项账户（以下简称“专户”），公司的募集资金应当存放于董事会决定的专户，集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资

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金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

第七条

公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金

的商业银行签订三方监管协议（以下简称“协议”），协议签订后，公司应及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案。

第三章 募集资金的使用

第

公司应按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划

使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

第九条

募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融

资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。

第十条

公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进

展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十一条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

(一) 募集资金投资项目市场环境发生重大变化； (二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年；

(三) 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相

关计划金额 50%；

(四) 其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选

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择新的投资项目。

第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。

第十四条 公司可以将闲置募集资金用于补充流动资金。但应当符合以下条件：

(一) 不得变相改变募集资金用途；

(二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行； (三) 单次补充流动资金时间不得超过 6 个月； (四) 董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。

闲置募集资金在暂时用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转化公司债权等的交易。

第十五条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等； (二) 募集资金使用情况；

(三) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

(四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； (五) 董事、保荐机构出具的意见； (六) 深圳证券交易所要求的其他内容。

超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期后，公司应当在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第十六条 公司募集资金使用（包括闲置募集资金补充流动资金）时，必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用手续。

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第十七条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第十九条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。

第四章 募集资金投向变更

第二十条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更： (一) 取消原募集资金项目，实施新项目； (二) 变更募集资金投资项目实施主体； (三) 变更募集资金投资项目实施地点； (四) 变更募集资金投资项目实施方式；

(五) 实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%； (六) 深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。 第二十一条

公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金

投向。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。

第二十二条

公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项

目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十三条

公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个

交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

(一) 原项目基本情况及变更的具体原因；

(二) 新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

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(三) 新项目的投资计划；

(四) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； (五) 董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见； (六) 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； (七) 深圳证券交易所要求的其他内容。 第二十四条

公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，

应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当建立有效的控制制度。

第二十五条

公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资

产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第五章 募集资金的监督

第二十六条

公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台帐，具体反

映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应该当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第二十七条

公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲

置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审计，出具专项审核报告，专项审核报告应当在年度报告中披露。

专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。

第二十

董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露

情况是否存在重大差异。经二分之一以上董事同意，董事可聘请会计师

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事务所对募集资金使用情况进行专项审计。董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合审计工作，并承担必要的审计费用。

第六章 发行股份涉及收购资产的管理与监督

第二十九条

公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当

确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

第三十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。

第三十一条

公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易所股票上

市规则》的相关规定，此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响，董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。

第三十二条

公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购

资产的相关承诺事项的履行情况。若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应当在年度报告中披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明；若公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东（该项资产的原所有人）应当在股东大会公开解释、道歉并公告。

第七章 信息披露

第三十三条

公司应当按照上市地监管机构和深圳证券交易所及公司章

程的相关规定，履行募集资金管理和使用的信息披露义务。

第八章 附则

第三十四条

本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以

及本公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及本公

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司章程的有关规定不一致的，按有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定执行。

第三十五条 本办法由公司董事会负责拟定、修改和解释，自董事会审议

通过之日施行。

二○一○年八月二十六 深圳市深宝实业股份有限公司

日

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