关于公司股权分置改革方案股东沟通暨调整股权分置改革方案的公告

山东兰陵陈香酒业股份有限公司 关于公司股权分置改革方案股东沟通 暨调整股权分置改革方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：公司股票将于2006年12月18日复牌。请投资者仔细阅读公司于2006年12月15日刊登的《山东兰陵陈香酒业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及其摘要（修订稿）。

山东兰陵陈香酒业股份有限公司股权分置改革方案自2006年11月30日刊登公告以来，通过电话咨询、实地拜访流通股股东、邮件、网上路演等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据沟通的结果，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整。

一、关于股权分置改革方案的调整情况

1、股权分置改革方案不变。 原非流通股股东承诺的事项为：

“除法定承诺外，鲁锦集团还特别承诺，自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满36个月后，其所持公司股票才可以上市交易。”

调整后的非流通股股东承诺的事项为： “除法定承诺外，鲁锦集团还特别承诺：

1、自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满36个月后，其所持公司股票才可以上市交易；

2、业绩承诺。在股权分置改革完成后，鲁锦集团将保证，扣除非经常性损益后，SST陈香的合并报表净利润2007年度不低于2,000万元，2008年度不低

于2,800万元，2009年度不低于4,000万元。

若SST陈香2007－2009年度中任何一年度实际净利润达不到上述承诺，鲁锦集团将在未完成承诺年度的审计报告出具之日起10个工作日内，将实际净利润与承诺净利润的差额以现金补足。以上各年度实际净利润以注册会计师出具的标准无保留意见的审计报告为准。

若SST陈香2007、2008及2009年度的年度会计报表被出具了非标准无保留意见的审计报告，鲁锦集团除将执行上述利润差额补足的承诺外，在该年度审计报告出具之日起10个工作日内，还将按照该年度承诺净利润数的三分之一，以现金赠予SST陈香。”

二、董事关于调整股权分置改革方案的意见

公司的董事，依据有关法律、法规和中国及上海证券交易所的有关规定，对本次调整公司股权分置改革方案发表意见如下：

1、自公司2006年11月30日刊登《股权分置改革说明书》及其摘要后，公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

2、调整后的股权分置改革方案，增加了非流通股股东对上市公司的业绩承诺，进一步保护了公司流通股股东在本次股权分置改革中及未来3年的权益。

3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及其摘要的修订。

4、本意见是公司董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

三、保荐机构关于调整股权分置改革方案的补充保荐意见

针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构国盛证券有限责任公司认为：

1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间

经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。 2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。 3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

四、律师关于调整股权分置改革方案的补充法律意见

针对公司股权分置改革方案的调整，北京天元律师事务所认为：

兰陵陈香本次股权分置改革方案符合《指导意见》、《管理办法》、《有关问题的通知》及《业务操作指引》的要求。公司本次股权分置改革截至目前阶段已履行了必要的法律程序。本次股权分置改革方案尚待获得国有资产管理部门的正式批准、国资委对临沂市国有资产监督管理委员会与鲁锦集团之间股权转让的批准、豁免鲁锦集团就上述收购行为的要约收购义务及同意公司重大资产重组方案以及公司临时股东大会及相关股东会议批准公司本次重大资产重组及股权分置改革方案。

五、备查文件：

1、山东兰陵陈香酒业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）； 2、山东兰陵陈香酒业股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）； 3、国盛证券有限责任公司关于山东兰陵陈香酒业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

4、北京天元律师事务所关于山东兰陵陈香酒业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

5、关于山东兰陵陈香酒业股份有限公司股权分置改革方案调整的董事意见函；

山东兰陵陈香酒业股份有限公司董事会

2006年12月15日