融资租赁公司董事会议事规则

第一章总则

第一条 为健全和规范※※融资租赁有限公司（以下简称 “公司”）董事会议事和决策程序，提高董事会工作效率和 科学决策的水平，保证公司经营、管理与改革工作的顺利进 行，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公 司章程》的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规 则。

第二章董事会的组成

第二条董事会成员为七人，由股东各方委派。董事每届 任期三年，任期届满，可连任。董事会设董事长一人，由董 事会选举产生。

第三条 公司设董事会秘书1名，对董事会负责。董事会 秘书由董事会决定聘任或解聘。

第四条 董事会秘书主要履行下列职责：

（一） 筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料； （二） 保管董事会会议决议、会议记录和会议其他材料； （三） 准备和递交需由董事会出具的文件；

（四） 负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材 料的工作；

（五） 筹备董事会专业会议，准备会议有关材料； （六） 负责编制董事会年度工作经费方案； （七） 负责草拟董事会年度工作报告；

（A）负责跟踪督查董事会的各项决议、指令、重点工作 和

重点项目及领导批示的落实情况，及时通报落实进度。

（九）行使董事会授权的其他职权。

第三章董事会职权及其授权

第五条 董事会是公司最高权力机构，决定公司的一切重 大事宜，其职权主要如下：决定和批准总经理提出的重要 报告（如年度营业报告、资金、借款等）；批准年度财务报 表、收支预算、年度利润分配方案；通过公司的重要规章制 度；决定设立分支机构；修改公司规章；决定合资公司停业、 终止或与其他经济组织合并；决定聘用总经理、副总经理、 财务总监等高级职员；决定合资公司终止和期满时的清算事 项；其他应由董事会决定的重大事宜。

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事, 不得越权形成决议。

第六条为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事 会根据《公司章程》的规定，将其审批预算调整、投资方案、 对外担保、资产处置、制定公司的债务和财务等项目的 职权明确并有限授予总经理。

第七条对财务预算调整的审批权限：

（一） 涉及到营业收入、净利润和业务量的调整等重大调 整事项，调整幅度超过原预算10%的需报董事会审批。

（二） 费用性收支（如办公费、修理费等）的预算调整权 限为：

1. 单笔金额在50000元（含）人民币以下的支付款项，授 权

公司总经理审批。

2.单笔金额在50000元以上的人民币的支付款项，由总经 理

审核，董事会决议审批。

第融资租赁项目及方案的授权：

公司所有融资租赁项目及方案授权公司风险评审委员会 审批。

公司成立风险评审委员会。公司风险评审委员会的组成人 员由公司董事会决定。

公司风险评审委员会应制定具体的议事规则，公开、透明、 审慎、高效地对融资租赁项目及方案的审议。

第九条 公司内部担保事项（指公司为股东提供的担保） 由董事会决议审批。

公司的外部担保事项（指除内部担保以外的其他任何担保 事项，包括但不限于为公司控制股东、为公司控股股东的全 资或控股公司、为公司控股股东的关联公司、为公司自身的 合营联

营等关联公司）必须经过公司董事会决议批准。 第十条对外捐赠或赞助事项的授权：

公司对外一切形式的捐赠或赞助必须上报董事会审批。

第四章董事的权利与义务

第十一条 董事依据《公司法》等法律法规、《公司章程》 及本规则的规定享有并行便其职权。

第十二条 董事应当遵守法律、行规和《公司章程》， 对公司负有下列忠实义务：

（一） 保护公司资产的安全，维护股东和公司的合法权 益；

（二） 保守公司商业秘密；

（三） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的财产；

（四） 不得利用职务便利，为本人或者他人谋取利益； （五） 不得经营、未经股东会同意也不得为他人经营与公 司同类或者关联的业务；

（六） 不得违反股东会有关规定接受受聘公司的报酬、津 贴和福利待遇；

（七） 不得让公司或者与公司有业务往来的企业承担应当 由个人负担的费用，不得接受与公司有业务往来的企业的馈 赠；

（A）遵守廉洁从业的相关规定；

（九）法律、行规和《公司章程》规定的其他忠实义 务。 第十三条 董事应当遵守法律、行规和《公司章程》， 对公司负有下列勤勉义务：

（一） 投入足够的时间和精力履行董事职责；

（二） 在了解和充分掌握信息的基础上，、客观、认 真、谨慎地就董事会会议审议事项发表明确的意见；

（三） 熟悉和持续关注公司的生产经营和改革管理情况, 认真阅读公司的财务报告和其他文件，及时向董事会报告所 发现的、董事会应当关注的问题，特别是公司的重大损失和 重大经营危机事件；

（四） 自觉学习有关知识，积极参加股东、公司组织的有 关培训，不断提高履职能力；

（五） 如实向股东会提供有关情况和资料，保证所提供信 息的客观性、完整性；

（六） 法律、行规和公司章程规定的其他勤勉义务。 第十四条 董事违反本规则第十二条第三项、第四项、第 五项、第六项、第七项、第规定侵占公司利益所得收入、 福利和馈赠必须退还公司，情节严重的，报请股东会解除其 董事职务。

第十五条 董事履职未达到本办法第十三条第一项、第二 项、第九项规定的，应报请股东会解除其董事职务。

第十六条董事执行公司职务时违反法律、行规或者 《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任；涉嫌犯罪的，应依法移送司法机关。

第五章董事会会议的召集、通知、主持及提案 第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会 会议的召开次数、会议的召集及通知、会议的主持等应符合 《公司法》及《公司章程》的规定。

第十 董事会定期会议和临时会议通知应当包括会 议召开的时间、地点和议题等有关情况。提供给董事的文件、 信息和其他资料，应有利于董事完整、全面、准确掌握各项 会议议题的有关情况。

第十九条 董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要 变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提 案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知， 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会 议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按 期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的 时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当 事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十条 下列人士或机构可向董事会提出议案： （一） 董事长；

（二） 三分之一以上的董事； （三） 监事； （四） 总经理。

第二十一条 按照规定提议召开董事会临时会议的，提议 人应当通过董事会秘书向董事会提交经签字（盖章）的书面 提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一） 提议人的姓名或者名称；

（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由； （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四） 明确和具体的提案；

（五） 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内 的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第二十二条 除紧急事项外，召开董事会临时会议，会议 通知和所需的文件、信息及其他资料，一般应当在会议召开 至少

3日以前，送达全体董事、监事会及其他列席人员。 若出现特

殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益 之目的，召开临时董事会会议可以不受上述通知方式及通知 时限的，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十三条 董事会定期会议必须以现场会议形式举行。 董事会临时会议除采取现场会议形式外，也可采用视频会 议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决 时，

也可采用电话会议或者制成书面材料分别审议的形式， 对议案作出决议。

采用视频或电话会议形式召开的董事会会议，应进行录像 或录音。

第二十四条 当三分之一以上董事认为资料不充分或者 论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者 缓议董事会会议所议议题，董事会应当采纳。

第二十五条 董事会认为需要进一步研究或者作重大修 改的议案，应在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间 和方式由董事会会议决定。

第二十六条 监事根据监督检查的需要，可以列席董事会 会议。董事会可以根据需要邀请公司相关管理人员、其他员 工和外部专家等列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或 者发表意见。列席会议的人员没有表决权。

第二十七条董事之间应加强会议之外的沟通，以提高董 事会会议的效率。

第六章董事会会议的议事和表决程序

第二十 董事会必须有三分之二以上的董事出席方 为有效。董事因故不能亲自出席董事会会议时，须书面委托 他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。董事会对 所议事项作出决议应经全体董事三分之二以上同意，表决通 过正式有效。

董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃 权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同 时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选 择的，视为弃权。

表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议 记录。

第二十九条 董事会定期会议及采用现场召开方式的、临 时会议决议表决应采用书面方式。

董事会临时会议在采用非现场召开方式的，在保障董事充 分表达意见的前提下，可以采用书面传签的表决方式。 第三十条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时统计表决结果。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其 他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时 限结束后三个工作日内，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限 结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十一条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会 会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第七章董事会会议决议和会议记录

第三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会 的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行规、《公 司章程》或股东会规定，致使公司遭受损失的，参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定形成会 议记录。会议记录应当包括会议召开的日期、地点、主持人 姓名、出席董事姓名、会议议程、议题、董事发言要点、决 议的表决方式和结果（同意、反对或者弃权的票数及投票人 姓名）等内容。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应 当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以 在签字时作出书面说明。

董事既不按上述规定对会议记录进行签字确认，又不对其 不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的 內容。 第三十四条 会议记录、授权委托书应当按照《公司章程》 及公司档案管理的相关规定由董事会办公室归档保管。

第八章董事会运作的支持与服务

第三十五条 公司相关管理人员及其他员工有义务为董 事会及其专门委员会提供工作支持和服务。

第三十六条 公司应当为董事会的运作和董事、董事会秘 书履职提供必要的经费、办公条件。

第三十七条 董事会召开会议，公司相关部门及人员应当 根据董事会的要求起草有关草案，提供有关文件、信息和其 他资料，并对所提供材料的真实性、准确性负责。为董事会 决策提供的资料、数据等失实的，公司应当追究有关人员的 责任；致使董事会决议的实施给公司造成损失的，有关人员 还应承担赔偿责任。

第三十 公司相关管理人员及其他员工应及时、主动 地与董事会、董事沟通并积极回答董事会、董事的咨询、质 询。 第三十九条 公司应当配合董事履职所需的工作调研，并 提供良好的保障条件。

第九章附则

第四十条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法 律、行规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定 冲突的，以法律、行规、其他有关规范性文件或《公司 章程》的规定为准。

第四^一条 本规则制定和修改经董事会决议通过后生效。 第四十二条本规则的解释权归董事会。