民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 民生证券有限责任公司关于 博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市之发行保荐工作报告 民生证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）作为博爱新开源制药股份有限公司股份有限公司（以下简称“发行人”或“新开源股份”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定，授权梁江东、马初进两位同志担任保荐代表人，具体负责发行人本次发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节 第一节 项目运作流程 项目运作流程 一、民生证券内部的项目审核流程 公司严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，建立了完善的项目审核流程，具体如下： （一）项目立项程序 根据《民生证券有限责任公司投资银行业务项目管理办法（修订）》，公司设立项目立项审核委员会，对主承销保荐项目和分销项目（含其它须审核的项目）立项进行审查，决定是否立项。项目立项审核委员会由公司分管领导、投资银行事业部负责人、质控综合管理部负责人、各业务部门负责人和保荐代表人代表等组成，成员不少于7人，由公司分管领导担任主任委员，2/3以上成员投票同意立项的方为通过。具体立项程序如下： 1、项目立项条件 项目立项条件 （1）项目组对目标企业进行过实地考察或调研； 3-1-2-1 民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 （2）项目组按民生证券《投资银行业务项目管理办法》的要求制作完备的调查提纲，初步完成对企业的尽职调查，并根据企业提供的资料编制详尽的调查报告； （3）目标企业与民生证券具备明确的合作意向； （4）民生证券或投资银行事业部确定的重点项目。 2、项目立项程序 项目立项程序 （1）项目组填报《投资银行事业部项目立项申请表》，并向所在业务部门提交书面的项目立项申请报告，由业务部门负责人组织本部门业务人员进行审议。 （2）项目组将立项申请报告和部门负责人签署的《投资银行事业部项目立项申请表》一并报送质控综合管理部审核，必要时质控综合管理部可在对申请立项的项目安排实地考察后提交项目立项审核委员会。 （3）项目立项审核委员会在接到项目立项申请材料后，于5个工作日内安排评审工作会议，对申请立项项目的财务、法律、科技含量及成长性等做出基本的评判，并签署《投资银行事业部项目立项审核表》。 评审会议通过后，由质控综合管理部下发《投资银行事业部项目立项通知书》。 （4）项目立项审核委员会在认为必要时，可以将立项报告提交公司内核小组讨论以决定是否同意立项。 （二）项目审核程序 公司对项目实行业务部门—质控综合管理部—内部审核小组三级审核制度，具体审核程序如下： 1、业务部门审核业务部门审核 业务部门审核 证券发行项目申报材料制作完毕后，项目负责人、保荐代表人、业务部门负责人负责对全套申报材料和工作底稿进行全面审核，评估项目在法律、、管理、资产、财务、技术等方面存在的风险，对项目质量和材料制作质量进行部门评价。 业务部门对符合要求的项目提前五个工作日向质控综合管理部提交《项目内核申请书》、项目内核申请报告、全套申报材料（招股说明书、审计报告、律师工作报告及法律意见书电子版）及承诺函。 3-1-2-2 民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 2、质控综合管理部审核 质控综合管理部审核 质控综合管理部受理申请后，须同时将全套申报材料以电子邮件、书面等形式送达各内核委员，并组织相关人员在五个工作日内完成审核工作，并将质控综合管理部的初审意见及时通知项目组，项目组须根据初审意见进行书面回复或修改材料。质控综合管理部在报经主管领导同意后安排内核会议。 若质控综合管理部认为：项目存在较大风险且无法规避或排除时，经公司分管领导批准后可放弃该项目；对于重大问题或疑难问题难以把握时，可提请召开内核会议讨论决定。质控综合管理部认为必要时，可安排相关人员进行现场内核。 3、内核小组审核 内核小组审核 内核会议审核是指经质控综合管理部初审并报主管领导同意后召集内核小组成员召开内核会议，按照中国的有关规定，对项目进行全面审核并提出审核意见，确保申请材料中所有重要方面不存在重大法律、法规和障碍，符合发行上市要求，具备向中国（或证券交易所）推荐条件。公司内核小组由投行主管领导及质控综合管理部、风险管理总部、研究所、投资银行业务部门专业人士和外聘专家共同组成。 二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 （一）立项申请时间 立项申请时间 博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“本项目”）于2009年4月13日由民生证券投资银行事业部兼并收购部作为辅导项目向质控综合管理部提交项目立项申请。2009年4月20日，质控综合管理部批准辅导项目立项。项目组自2009年4月开始进场进行现场尽职调查工作，经过充分考察、调研，项目组确认新开源股份符合首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件，于2009年9月15日向指控综合管理部提出保荐项目立项申请。 （二）立项评估决策机构成员 立项评估决策机构成员 民生证券于2009年9月25日召开项目评审工作会议。本项目立项审核委员会成员由民生证券质控综合管理部张海燕、李艳西、王宗奇、保荐机构分管领导 3-1-2-3 民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 兼投资银行事业部负责人杨卫东、投资银行事业部业务总监匙芳、上海分公司投行二部负责人王学春及资本市场部负责人刘新丰共七人组成。 （三）立项评估时间 立项评估时间 本项目于2009年9月15日提出立项申请，并于2009年9月25日召开项目评审工作会议，其间为本项目立项评估时间。在此期间，民生证券质控综合管理部对新开源股份组织了现场核查。 三、本次证券发行项目执行的主要过程 （一）项目执行成员 项目执行成员 梁江东：梁江东：男，保荐代表人，民生证券投资银行事业部董事总经理。项目负责人、签字保荐代表人。 马初进：马初进：男，保荐代表人，民生证券投资银行事业部董事副总经理。项目组成员，签字保荐代表人。 卢少平：男，民生证券投资银行事业部执行董事。项目组成员，项目协办人。 卢少平：王汉魁： 王汉魁：男，民生证券投资银行事业部董事总经理。项目组成员。 罗艳娟：罗艳娟：女，民生证券投资银行事业部业务董事。项目组成员。 陈建华：陈建华：男，民生证券投资银行事业部业务董事。项目组成员。 袁莉敏：袁莉敏：女，律师，民生证券投资银行事业部业务董事。项目组成员。 雷俊宇雷俊宇：男，注册会计师，民生证券投资银行事业部项目经理。项目组成员。 郑晓明：郑晓明：男，民生证券投资银行事业部项目经理。项目组成员。 郭春生：郭春生：男，民生证券投资银行事业部项目经理。项目组成员。 （二）尽职调查的主要过程 尽职调查的主要过程 自2009年3月起，新开源股份与民生证券开始就新开源股份公开发行股票的事宜进行接洽和沟通，并最终达成合作意向。2009年3月至2009年4月，民 3-1-2-4 民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 生证券项目组就新开源股份历史沿革、生产经营、财务状况和行业情况等方面进行了初步调查，对新开源股份公开发行股票并在创业板上市的可行性进行了全面的分析，制定了项目整体运作方案和时间表。 2009年4月，民生证券项目组正式进场开始现场尽职调查工作。尽职调查主要过程如下： 1、资料收集。项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，全面收集发行人、控股股东、实际控制人、中介机构、主管部门、宏观经济、行业、竞争对手等方面的资料。 2、工作底稿制作及审验。项目组对收集的资料进行甄别、分类和复核，制作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，以对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。 3、与发行人沟通。项目组与发行人董事、管理层及部门负责人分别进行了访谈，以了解发行人公司法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优势、存在的风险、所处行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响发行人本次发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。 4、现场调研及测试。项目组深入发行人生产基地、研发、财务等部门，现场了解发行人生产、研发、采购、销售、财务等具体流程，并就有关环节进行现场测试，以评价发行人内部控制风险及对发行人本次发行的影响。 5、中介机构沟通协调。项目组就项目进展情况、相互协调问题及尽职调查中发现的有关问题，以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会计师、律师进行了充分的沟通，并就有关问题征询律师、会计师等中介机构的意见。 6、与主管部门沟通。项目组就有关问题与有关主管部门沟通，就发行人环保、安全生产、税收、社保、土地、房产等问题征询主管部门的意见。 2009年7月，项目组完成全部尽职调查工作，进入申报材料制作期。 （三）根据反馈意见的问题，再次履行审慎核查义务 1、2010年2月5日，民生证券得到了《中国新政许可项目审查一次反馈意见通知书》（091915号）后，立即组织保荐代表人、项目组人员、发行人、各其他中介机构召开中介机构协调会议，组织落实反馈意见各项问题的核查； 3-1-2-5 民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 2、民生证券对发行人报告期内与其关联方天津新联谊的关联交易问题进行了专项核查，采取了调查企业原始凭证、核查相关工商资料、访谈相关人员等各项措施； 3、对发行人报告期内其他关联交易情况进行了核查，重点关注了关联交易的真实性、交易定价的公允性及审议程序的合法性等问题，并核查了相关资料； 4、民生证券对发行人所处行业的特点、公司上下游相关情况、公司业务特点、发行人募投项目、成长性等相关问题再次进行审慎核查，补充说明了发行人成长性专项意见； 5、根据审慎核查的情况，按照反馈意见的要求，修改了相关申报材料。 （四）保荐代表人参与尽职调查及核查保荐代表人参与尽职调查及核查工作的情况及核查工作的情况 工作的情况 本项目保荐代表人梁江东先生和马初进先生自民生证券对新开源股份进行初步调查的阶段起，即是项目组的重要成员，均全程参与了新开源股份首次公开发行股票并在创业板上市的全部尽职调查及核查工作。梁江东先生和马初进先生在尽职调查过程及核查中积极组织安排并亲自参与指导项目组的各项工作，以自身的执业经验为尽职调查中发现的各类问题提供切实可行的解决方案，在中介机构协调会上客观地发表意见，协助新开源股份与相关主管部门进行沟通协调，做到了勤勉尽责，在本项目进程中发挥了至关重要的作用。其参与尽职调查的主要过程如下： 1、指导完成资料收集和工作底稿制作。保荐代表人对项目组制作的工作底稿进行了审阅，就资料的收集及工作底稿的制作问题对项目组提出意见，并指导项目组完善资料和规范工作底稿制作。 2、工作底稿分析验证。保荐代表人对项目组的工作底稿综合分析过程和结果进行复核，并据此对发行人是否符合发行条件进行综合分析。 3、与发行人沟通。保荐代表人与发行人董事长、总经理、分管发行人各部门的副总经理进行多次沟通，了解发行人采购、生产、销售、研发、财务核算的具体过程及竞争优势、存在的风险、所处行业情况、行业发展前景等；并就尽职调查过程中发现的问题与发行人高管人员进行深入探讨，以进一步评价有关问题对发行人本次发行的影响，并寻求解决问题的办法。 4、与中介机构沟通。保荐代表人就尽职调查过程中发现的问题与会计师、 3-1-2-6 民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 律师等中介机构进行多次沟通，了解各中介机构的工作进度，并就有关问题征询各中介机构的意见。 5、现场考察。保荐代表人现场考察了发行人生产、研发、财务、采购、销售等部门，了解了发行人的生产经营过程和财务核算流程，并对发行人内部控制的完整性和有效性及其对发行人本次配股和保荐机构保荐风险的影响进行了评价。 6、募投项目测试。通过查阅募投项目决策文件、可行性研究报告、行业研究报告等方面资料，保荐代表人分析测试了募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、资金运用能力及发行人业务发展目标匹配，并对发行人募集资金运用对财务状况及经营成果影响进行测试分析。 7、重点问题核查。就反馈意见中提出的发行人与关联方关联交易、发行人成长性情况、公司业务模式及业务特点、历史沿革中相关问题进行了重点核查，并组织各中介机构与发行人就就反馈意见问题进行了落实，并相应完善了申报材料。 四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 （一）内部核查部门的成员构成 内部核查部门的成员构成 保荐机构质控综合管理部委派专人对本项目进行了现场核查。核查人员包括李艳西、王宗奇。 （二）内部核查部门现场核查情况 内部核查部门现场核查情况 质控综合管理部作为民生证券的内部核查部门，于2009年9月17日至2009年9月21日组织了对新开源股份的现场核查。核查人员实地考察了新开源股份生产车间，了解了公司生产过程、设备、生产技术、员工等方面的情况；主要就公司主要产品、盈利前景、发展战略、竞争优劣势以及募投项目等情况对新开源股份副董事长王坚强先生、总经理王东虎先生进行了访谈；主要就公司的经营状况、盈利情况、销售模式等情况对新开源股份财务负责人吴从周先生进行了访谈；对项目组尽职调查工作底稿和保荐代表人工作日志完成情况进行了检查。 3-1-2-7 民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程 （一）内核小组构成 内核小组构成 民生证券内核小组由投资银行事业部分管领导杨卫东任组长，成员包括：风险管理部负责人方尊、企业融资总部负责人王培荣、投资银行事业部业务总监匙芳、研究所所长力蓬、质控综合管理部张海燕、李艳西、外聘委员乐超军、李裕国共9人组成。 （二）内核小组会议时间 内核小组会议时间 民生证券内核小组于2009年10月23日召开本项目内核会议。 （三）内核小组表决结果 内核小组表决结果 经过严格审查和集体讨论，内核小组以9票全部同意审议通过了发行人本次发行申报材料。 （四）内核小组成员意见 内核小组成员意见 内核小组成员对本项目有关材料进行了认真审核，认为“博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和障碍，同意保荐其首次公开发行并在创业板上市，同意将该申请材料上报中国核准”。 第二节第二节 项目存在问题及其解决情况 项目存在问题及其解决情况 一、立项评估决策机构成员意见 民生证券立项审核委员会对本项目进行认真审核后，一致“同意博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目予以立项”。 二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况 项目组在尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况如下： （一）有限公司设立时存在的问题 1、有限公司在2003年3月承债式改制设立时，未履行债权公告手续，也没有得到主要债权人同意。 3-1-2-8 民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 解决情况：解决情况： 2009年8月26日，博爱县出具博政文[2009]83号《博爱县关于对关于确认博爱新开源制药股份有限公司历史沿革有关情况的请示的批复》，对新开源有限历史沿革有关情况作出批复：“一、确认河南省博爱县精细化工厂的改制和博爱新开源制药有限公司的设立及其历史沿革合法、合规、有效，不存在现时的或潜在的产权纠纷；二、确认博爱新开源制药有限公司国有股权退出有效、不存在国有资产流失的情形；三、确认博爱新开源制药有限公司无公有资产。” 焦作市向河南省作出焦政文[2009] 1302009年9月2日，号《焦作市关于确认博爱新开源制药股份有限公司历史沿革有关情况的请示》。根据该请示，焦作市“经进一步审核，同意博爱县的审查意见”，建议河南省予以确认。 2009年9月18日，河南省出具豫政文[2009]180号《河南省关于博爱新开源制药股份有限公司历史沿革情况的批复》，同意焦作市的意见。 2、精细化工厂用以出资的GBL厂房在新开源有限设立时即交付新开源有限使用，但精细化工厂对该房产仅享有实际使用权，并不拥有所有权，且该房产所在土地的使用权在第三方名下、长期处于抵押状态至今未能解除。因此，该GBL厂房至今未能办理过户手续，即精细化工厂出资存在瑕疵。 解决情况：解决情况： 新开源股份与精细化工厂达成如下解决方案：精细化工厂向新开源股份支付50万元现金，新开源股份将GBL厂房交还精细化工厂，同时消除新开源股份因精细化工厂以GBL厂房出资而产生的对精细化工厂147,879.05元的负债。 2009年7月24日，博爱县和焦作市分别在博政文[2009]68号《关于博爱新开源制药股份有限公司关于确认公司历史沿革遗留问题的请示的批复》和焦政文[2009]100号《关于确认博爱新开源制药股份有限公司历史沿革遗留问题的请示的批复》中批准了该解决方案。 鉴于精细化工厂已于2007年1月将其所持新开源有限的股权全部转让给公司其他股东王东虎和王坚强，且至今未向新开源股份支付50万元现金，为了保护新开源股份的合法权益，王东虎、王坚强、新开源股份和精细化工厂达成以下 3-1-2-9 民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 补充解决方案：2009年9月30日前，王东虎和王坚强向新开源股份支付50万元现金，新开源股份则向精细化工厂交还其作为出资的GBL厂房，并相应消除对精细化工厂的147,879.05元的负债。 2009年9月22日，新开源股份收到了王东虎、王坚强缴付的50万元现金。新开源股份亦已将GBL厂房交还精细化工厂，并相应消除了对精细化工厂的负债147,879.05元。 3、2007年1月16日，精细化工厂与王东虎、王坚强签署《股权转让协议》，将其持有的新开源有限股权转让予王东虎和王坚强。本次国有股权退出、股权转让中相关的《资产评估报告》未按规定报县国有资产管理部门确认和备案，国有股权转让未在产权交易场所挂牌交易，转让程序存在瑕疵问题。 解决情况：解决情况： 2006年7月14日，河南诚成资产评估事务所以2006年5月31日为基准日，出具了豫诚评报字[2006]第035号《博爱新开源制药有限公司国有股本退出项目资产评估报告书》。根据该报告，截至基准日，新开源有限经评估的净资产为955.11万元,精细化工厂所持新开源有限6.25%股权对应的净资产应为59.69万元，而股权转让价格则为50万元。 本次国有股权退出、股权转让中相关的《资产评估报告》未按规定报县国有资产管理部门确认和备案，国有股权转让未在产权交易场所挂牌交易，转让程序存在瑕疵。但2006年7月25日，博爱县国有资产管理局和博爱县国有企业改革领导小组办公室出具了博企改[2006]10号《关于对博爱县开源精细化工厂<关于我厂股权转让的请示>的批复》，批准精细化工厂将其对新开源的出资额50万元转让给王东虎27.25万元、转让给王坚强22.75万元，转让价格分别为27.25万元和22.75万元。该国有股权转让事先已取得博爱县国有资产管理部门同意，且50万元转让款项已给付完毕。精细化工厂亦曾就其投资从新开源有限取得65万元分红。此外，为解决精细化工厂以GBL厂房出资不能办理过户的问题，王东虎、王坚强向新开源股份缴付了50万元现金。因此，王东虎、王坚强为取得该国有股权实际支付的款项为100万元，高于该等股权所对应的经评估净资产。 2009年8月26日，博爱县出具博政文[2009]83号《博爱县关于对关于确认博爱新开源制药股份有限公司历史沿革有关情况的 3-1-2-10 民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 请示的批复》，确认新开源有限国有股权退出有效、不存在国有资产流失的情形。 2009年9月2日，焦作市在向河南省提交的焦政文[2009]130号《焦作市关于确认博爱新开源制药股份有限公司历史沿革有关情况的请示》中，确认新开源有限国有股权退出有效，且不存在国有资产流失。 2009年9月18日，河南省在其出具的豫政文[2009]180号《河南省关于博爱新开源制药股份有限公司历史沿革情况的批复》中，同意焦作市的意见。 4、有限公司在2003年3月承债式改制设立时，转移至新开源股份的债务包括欠农行本金1450万元的债务，农行作为债权人对该项债务的追偿情况。 解决情况：解决情况： （1）农行债务的形成 农行债务原系开源制药厂依据如下四份《借款合同》向农行借贷流动资金而形成： 借款合同编号 （411203）农银借字（2001）第12013号 （411203）农银借字（2002）第03006号 （411203）农银借字（2002）第011001号 （411203）农银借字（2002）第012002号 借款金额 600万元 借款期限 2001年12月29日至2002年11月29日 2002年3月20日至2004年3月20日 2002年11月8日至2003年11月8日 2002年12月17日至2003年12月17日 年利率 7.605% 逾期日罚息 0.021% 400万元 7.137% 0.021% 200万元 未约定 0.021% 250万元 6.5844% 0.021% 以上借款本金合计1,450万元。开源制药厂和精细化工厂实为一套班子、两块牌子的国有企业，上述农行债务计入了精细化工厂账面。 新开源有限设立时，精细化工厂根据《改制批复》将农行债务随其他债务一同剥离至新开源有限，但未取得农行的同意或认可。 （2）农行债务承担方式的变更 3-1-2-11 民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 由于根据《改制批复》应转移到新开源名下的土地和房产无法办理过户，在博爱县国有企业改革领导小组办公室主持下，根据博工改办字[2003]9号《关于对博爱新开源制药有限公司<关于改制中遗留问题的请示>的批复》所确立的原则，新开源有限和精细化工厂于2004年3月19日达成《关于农行债务处置问题的备忘录》。双方在该备忘录中约定：农行债务由精细化工厂自行解决，新开源有限不再对农行债务及利息承担连带责任；精细化工厂自行解决农行债务后，有权向新开源有限追偿，追偿金额以精细化工厂实际偿还的金额为限。据此，新开源有限在账务上将农行债务转为对精细化工厂的其他应付款。 精细化工厂一直未能偿还农行债务。截至2008年3月，此部分债务进入农行不良资产。 2009年7月24日，博爱县出具了博政文[2009]68号《关于博爱新开源制药股份有限公司关于确认公司历史沿革遗留问题的请示的批复》，同意农行债务由精细化工厂承担，精细化工厂就实际偿还金额向新开源股份追偿，如追偿金额超过1,883万元，由新开源股份的现有股东按其持股比例分担。同日，焦作市也出具了焦政文[2009]100号《关于确认博爱新开源制药股份有限公司历史沿革遗留问题的请示的批复》，同意博爱县的处理意见。 2009年8月29日，新开源股份召开2009年第二次临时股东大会，全体股东决议同意：如精细化工厂最终就农行债务向农行或相关机构偿还的金额高于1,883万元，则超过部分由新开源股份现有股东按其持股比例分摊。 新开源股份账上反映的农行债务截止2009年9月30日的本息合计为20,150,698.45元，农行向精细化工厂申报的债权本息为20,071,917.73元。发行人账上反映的农行债务金额略多于农行申报的债权，差异产生的主要原因在于：农行债务相关的四份借款合同，有一份未约定利率，另三份约定的利率分别为7.605%、7.137%、6.5844%，发行人基于谨慎原则，统一按7.16%的利率计提利息，所以计提的金额略多。 农行从未向发行人主张过任何权利。农行目前系通过参与精细化工厂清算程序追偿该债务，尚未对发行人采取任何追偿行动。 （3）农行债务的解决 根据博爱县博政文[2009]82号《关于对博爱县开源精细化工厂资产处置的请示的批复》和博爱县国有企业改革领导小组办公室《关于同意开源精细 3-1-2-12 民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 化工厂清算的决定》，精细化工厂及开源制药厂进入清算注销程序，并于2010年4月21日完成注销。 农行于2009年10月19日向清算组申报了债权，债权金额为20,071,917.73元，包括截止2009年9月30日的贷款余额14,439,5.37元和欠息5,632,022.36元。 2009年10月22日，经与清算组和农行商议，新开源股份向中国农业银行焦作市分行偿还100万元。2010年1月15日，新开源股份向清算组支付了1,783万元。截至2010年1月15日，新开源股份就农行债务已累计支付了1,883万元。 上述向清算组支付的1,783万元的资金来源为：2010年1月1日至1月15日，共计收到货款等各种回款共计7,466,857.00元，从浦发银行郑州郑东新区支行取得借款1,000万元，当期收到的各种现金合计17,466,857.00元，加上期初货币资金11,169,562.11元，共计可用于支付的货币资金28,636,419.11元。其中用于支付开源精细化工厂和开源制药厂清算组1,783万元，用于支付原材料采购、支付职工薪酬等各项现金支出合计6,446,443.52元， 2010年1月15日货币资金余款为4,359,975.59元。 公司于2009年年底编制了2010年财务收支预算，预计2010年经营活动产生的现金净流量为2,552.33万元，计划从银行取得贷款1,000万元、年内的资本性支出为529.00万元、偿还焦作商行贷款975万元、偿付开源精细化工厂和开源制药厂清算组1,783万元后，年末货币资金余额为1,382.29万元，货币资金充足。预计2010年1月经营活动产生的现金净流量为247.65万元，如果能取得1,000万元的银行贷款，公司有能力偿付开源精细化工厂和开源制药厂清算组1,783万元，不会影响公司的正常经营活动。 2010年1月1日至1月31日，公司实际运营情况如下：共计收到货款等各种回款共计13,725,776.09元，从浦发银行郑州郑东新区支行取得借款1,000万元，当期收到的各种现金合计23,725,776.09元，加上期初货币资金，共计34,5,338.20元，支付开源精细化工厂和开源制药厂清算组1783万元，用于支付原材料采购、职工薪酬等各项现金支出合计12,270,594.28元，2010年1月31日，货币资金余额为 4,794,743.92元。2010年1月份经营活动现金净流量为 3-1-2-13 民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 3,5,798.58元。 到目前为止，公司生产经营活动一切正常，该偿付行为未对公司的生产经营活动产生不利影响，预计未来也不会对公司未来的正常经营活动产生不利影响。 博爱县和焦作市出具《遗留问题批复》，2009年7月24日，同意农行债务由精细化工厂承担，精细化工厂就实际偿还金额向公司追偿，如追偿金额超过1,883万元，则由公司的现有股东按其持股比例分担。2009年8月29日，公司召开2009年第二次临时股东大会，全体股东一致决议同意：如精细化工厂最终就农行债务向农行或相关机构偿还的金额高于1,883万元，则超过部分由公司现有股东按其持股比例分摊。因此，农行债务的偿还义务人是精细化工厂，而非公司；公司就农行债务向精细化工厂所承担的责任不超过1,883万元。 精细化工厂及农行债务原借款人开源制药厂进入注销清算程序后，公司已累计向农行和清算组支付1,883万元，完全履行了其根据《遗留问题批复》所可能承担的最大义务。此外，农行或其他任何第三方从未向公司或其前身新开源有限主张过债权，清算组亦未向发行人主张过其他债权。因此，农行债务的处理不存在潜在纠纷或隐患问题。 （二）募投项目用地问题 公司部分募投项目所需土地共两块，一块位于博爱县工业集聚区，目前已经支付土地转让款，但尚未与国土局签定土地出让合同，募投项目的实施存在一定风险；另一块位于公司三分厂，该土地为公司关联自然人贺兆凤所有。 解决情况解决情况：情况： 拟在博爱县工业集聚区实施的项目占地面积84,582平方米，建筑面积20,240平方米，土地用途为工业。2009年9月10日，公司取得了博爱县规划局博规选2009 第016号《建设项目选址意见书》，同意公司乙烯基甲醚/马来酸酐共聚物项目选址。2009年9月11日，公司取得博爱县规划局颁发的博规地字第010号《建设用地规划许可证》。2009年11月28日，公司取得了该项目用地的土地使用证，土地用途为工业，土地使用证编号：博国用（2009）第198号。 另外一个募投项目用地为关联方的土地，为了解决该关联交易及募投项目 3-1-2-14 民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 的用地问题，公司和贺兆凤及杨海江签署《土地、房屋转让合同》，购买贺兆凤和杨海江坐落于博爱县孝敬镇程村面积为24,719.21平方米的工业用地的土地使用权及该地块地上所有建筑物共25座，交易价格为经资产评估机构评估确定的资产价值，共7,113,4元人民币，其中，土地使用权的价格为276.86万人民币，建筑物的价格为4,344,944元人民币。新开源股份应于该合同生效后三个月内或双方书面同意的其他时间向贺兆凤、杨海江支付上述交易价款。新开源有限和贺兆凤于2004年12月30日签署的涉及该宗地和地上建筑物的《租赁合同》同时终止。 （三）环保问题 1、募集资金投资项目环保情况 本次募集资金拟投资于5,000吨聚乙烯吡咯烷酮（PVP）扩建项目一期年产3,000吨项目和年产1万吨乙烯基甲醚/马来酸酐共聚物一期年产2,500吨项目（募集资金投资项目的具体情况详见招股说明书“第十一节 募集资金运用”）。上述募集资金投资项目的环境影响报告书已分别获得河南省环境保护厅豫环审【2009】284号文和豫环审【2008】330号文批准。 2、相关环保主管部门的核查意见 河南省环境保护厅对公司的生产经营进行现场核查后，于2009年8月10日出具了《关于对博爱新开源制药股份有限公司上市环保核查意见的函》（豫环函【2009】211号），提出核查意见如下：①该公司在核查时段内的建设项目执行了环境影响评价和“三同时”制度，并通过环保部门的批复验收。主要污染物排放达到国家的规定标准，并按规定缴纳了排污费。该公司遵守国家和地方环保法律、法规，近三年内没有因环境违法受到环保部门的行政处罚。②该公司募集资金拟建设项目为年产5,000吨聚乙烯吡咯烷酮（PVP）扩建项目和年产1万吨乙烯基甲醚/马来酸酐共聚物项目，符合国家产业，建设项目环境影响评价已通过环保部门批复。河南省环境保护厅认为“博爱新开源制药股份有限公司符合上市环保核查的要求，同意该公司通过上市环保核查”。 三、内核部门关注的主要问题及落实情况 （一）募集资金募集资金投资项目问题募集资金投资项目问题 1、本次募集资金投资项目年产（乙烯基本次募集资金投资项目年产2,500吨非苯/甲苯溶剂的PVME/MA甲醚/马来酸酐共聚物）马来酸酐共聚物）项目属于新产品开发项目项目属于新产品开发项目，属于新产品开发项目，请项目组在招股说明书中补 3-1-2-15 民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 充披露募投项目技术来源、充披露募投项目技术来源、人员保障、人员保障、项目进展，项目进展，是否存在对核心技术人员的重大依赖。重大依赖。 解决情况：解决情况： 目前，聚合技术已经发展比较成熟，包括均聚技术、交联聚合技术和共聚技术等。公司现在所生产的PVP系列产品就使用了包括上述均聚、交联聚合和共聚技术在内的几种聚合方法。其中，PVP均聚物系列产品已开发出从超低分子量的K12到超高分子量的K120的全系列产品；交联聚合物PVPP用于食品/医药用途的产品已经成熟；共聚物有NVP和醋酸乙烯的共聚物，即PVP/VA。 公司准备使用募集资金生产的非苯/甲苯溶剂的PVME/MA共聚物产品同样也是采用了聚合技术当中的共聚技术，与现有PVP/VA共聚技术基本相同。 从生产原料来看，PVP系列产品是从乙炔开始生产的，公司对于乙炔的生产管理以及其废渣的无害化处理方面具有丰富的经验。非苯/甲苯溶剂的PVME/MA共聚物系列产品也是从乙炔开始生产的，依托公司现有成熟的乙炔生产技术和管理经验以及共聚物生产技术和管理经验，公司成功开发生产了PVME/MA共聚物产品。 从应用领域来看，PVP系列产品主要用于日用化工、医药辅料、啤酒/葡萄酒加工助剂、营养食品辅料、洗涤剂、粘合剂、纺织、印染、造纸等用途，非苯/甲苯溶剂的PVME/MA共聚物产品主要用途也是口腔护理为主的日化产品系列（牙膏、漱口水等）、口腔用粘合剂、药用辅料，应用领域与PVP产品的主要应用领域比较接近，客户类型也比较接近。因此凭借公司在国际医药、化妆品领域已有的知名度和成熟的国内外营销网络和品牌优势，对这个项目的启动和发展奠定了坚实的基础。 因此，募投项目技术是来源于公司现有的成熟的PVP聚合技术，不存在对核心技术人员的重大依赖情形、公司现有管理、技术、生产、销售、采购等各个岗位的人员经过细微调整后均能移植到公司非苯/甲苯溶剂的PVME/MA共聚物项目的各个环节，项目实施具备人员保障。目前该产品已经试生产成功，并于2009年9月通过了河南省科学技术成果鉴定。 2、年产2,500吨非苯/甲苯溶剂的PVME/MA共聚物项目用地的土地使用证正共聚物项目用地的土地使用证正在办理中，在办理中，请项目组督促发行人尽快解决。请项目组督促发行人尽快解决。 解决情况：解决情况： 3-1-2-16 民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 截至招股说明书签署日，公司已就上述募集资金项目用地向博爱县国土资源局支付828.67万元，并于2009年11月28日取得了该项目用地的土地使用证，土地用途为工业，土地使用证编号：博国用（2009）第198号。 （二）2006年度核定征收所得税问题 根据会计师的纳税鉴证报告，公司2006年采用核定征收方式缴纳企业所得根据会计师的纳税鉴证报告，税。依据我国的税收征收管理办法，依据我国的税收征收管理办法，核定征收方式仅限于会计核算不健全的小规模企业。规模企业。请项目组核查发行人会计基础工作是否规范、请项目组核查发行人会计基础工作是否规范、是否存在享受了不合规的税收优惠的情形。规的税收优惠的情形。 解决情况：解决情况： 公司由于2003、2004、2006年采用核定征收方式缴纳企业所得税，博爱县地方税务局核定发行人2003、2004、2006年应缴纳企业所得税金额分别为1,056,021.66元、1,178,529.82元、997,532.47元，在查账征收方式下征收的金额分别应为812,153.73元、3,183,576.92元、1,380,023.58元。因此，如果按照查账征收方式计算企业所得税，公司2003年多缴243,867.93元，2004年享受税收优惠2,005,047.10元，2006年享受税收优惠382,491.11元，公司自设立以来合计享受税收优惠2,143,670.28元。 虽然博爱县地方税务局2010年3月22日出具证明：“我局于2003年、2004年和2006年对博爱新开源制药有限公司采用核定征收方式征收所得税，应纳税款企业已足额缴纳，不存在欠缴、漏缴税款情形。我局将不会对该公司因采用核定征收而享受的税收优惠进行追缴，也不会因采用核定征收以及征收方式的改变而对该公司进行任何处罚。”,且公司控股股东暨实际控制人杨海江、王东虎、王坚强出具《承诺函》，承诺若相关主管部门就上述核定征收事宜要求发行人补缴税款、罚款及滞纳金，杨海江、王东虎、王坚强将代为补缴并承担相应法律责任。但公司依然存在被税务部门追缴因采用核定征收方式而享受的所得税优惠的风险。 发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”中予以披露。 经核查，保荐机构认为：发行人2003、2004、2006年按照核定征收方式缴纳企业所得税对发行人本次发行上市及公司未来的经营业绩不构成实质性影响，不会因发行人以前年度采用核定征收以及征收方式的改变而被税务部门处罚，对本次发行上市申请不构成实质性障碍。 3-1-2-17 民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 经核查，发行人律师认为：发行人2003、2004、2006年按照核定征收方式缴纳企业所得税对发行人本次发行上市及公司未来的经营业绩不构成实质性影响，不会因发行人以前年度采用核定征收以及征收方式的改变而被税务部门处罚，对本次发行上市申请不构成实质性障碍。 经主管税务部门批准，发行人自2007年起开始以查账征收方式缴纳企业所得税。 （三）请项目组在招股说明书中补充披露重大购销合同，请项目组在招股说明书中补充披露重大购销合同，并与律师工作报告核对。告核对。 解决情况：解决情况： 经查阅多家中小板和创业板上市公司预披露的招股说明书，多家公司将重大合同的基本标准定为交易金额300万元的合同。因发行人的行业特点——产品属辅料，这导致发行人采购销售的特点为多次、小批量、以简式合同或订单进行采购或销售，购销合同金额基本在10万元以下。目前尚未完全履行完毕的金额较大的购销合同，仅有一份对BASF公司的采购合同，金额超过150万元。BASF公司已交货，发行人已部分付款。已在招股说明书中补充披露该份合同，与律师工作报告一致。 四、内核小组会议讨论的主要问题及落实情况 （一）重点问题 重点问题 1、 有限公司设立问题 有限公司设立问题 1）有限公司在2003年3月承债式改制设立时， 按照当地批复，以2002月承债式改制设立时，按照当地批复，年7月31日为基准日，日为基准日，应从精细化工厂承接3,652万元资产并承担3,652万元债务，债务，精细化工厂应保留385万元资产和335万元债务：万元债务： ①建议项目组在招股说明书附件中删除披露同一家会计师同一基准日的清产核资报告，产核资报告，尽量简单、尽量简单、清晰描述设立过程。清晰描述设立过程。 解决情况：解决情况： 清产核资和资产评估是国有企业改制的必经程序。尽管精细化工厂改制的清产核资报告和三份资产评估报告中的一份由同一会计师事务所以同一基准日出具，为了清晰表述精细化工厂改制的过程，清产核资报告和资产评估报告均应保留。 3-1-2-18 民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 ②根据豫光明评字[2002]根据豫光明评字[2002]第[2002]第022号资产评估报告、号资产评估报告、豫科地宗评（豫科地宗评（2002）2002）字第012号《土地估价报告》、博永会评土地估价报告》、博永会评[2002]博永会评[2002]第[2002]第21号专有技术评估报告，号专有技术评估报告，经评估精细化工厂的总资产为4,039.214,039.21万元、万元、总负债3,987.01万元；万元；而博政文（2003），新2003）10号《关于对博爱县开源精细化工厂产权制度改革的请示的批复》关于对博爱县开源精细化工厂产权制度改革的请示的批复》，新开源有限承接3,652万元资产并承担3,652万元债务，万元债务，精细化工厂保留385万元资产和335万元债务，万元债务，批复中精细化工厂总资产为4,037万元，万元，与评估总资产相差2万元，万元，请项目组核查原因；请项目组核查原因； 解决情况：解决情况： 以上批复中将精细化工厂的净资产表述为50万，与改制资产评估的净资产522,015.61元相比少了约2万元，原因是：经对比改制资产评估报告与精细化工厂向博爱县提交的改制请示【开源字（2003）第4号】中所列各项数据，发现精细化工厂将以元为单位的改制资产评估各项数据改为以万元为单位时，千位数四舍五入有误。存货和固定资产评估值分别为6,214,903.12元、23,531,156.91元，本应四舍五入计为621万、2353万，但精细化工厂误计为620万、2352万，导致净资产合计数比评估报告少了2万元。博爱县在批复时这一误差也未得到更正。 新开源有限设立时，在不变更本批复确认的资产负债范围的前提下，根据2003年3月10日资产清查结果承接了相关资产及负债，故批复中的2万元误差对改制无影响。 2）有限公司在2003年3月承债式改制设立时，月承债式改制设立时，实际上以2003年3月10日为基准日，日为基准日，从精细化工厂承接了3,476.96万元资产并承担3,5.87万元债务，精细化工厂保留了3万元资产和335万元债务,万元债务,并经博爱县国有资产管理委员会确认。委员会确认。 由于实际执行情况与原批复存在差异，由于实际执行情况与原批复存在差异，建议项目组按照实际情况，建议项目组按照实际情况，修改披露方式，露方式，尽量简明、尽量简明、清晰披露设立过程。清晰披露设立过程。 解决情况：解决情况： 已根据内核小组意见在4-5股本演变说明中以表格形式列明新开源有限实际接收的资产和负债。 3）请项目组补充披露有限公司在2003年承接精细化工厂债务时，年承接精细化工厂债务时，是否获得了债权人同意；得了债权人同意；如未获得，如未获得，请披露目前进行的精细化工厂解散清算进展情况 3-1-2-19 民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 和债权人申报债权情况。和债权人申报债权情况。 解决情况：解决情况： 新开源有限在2003年承接精细化工厂债务时，未通知债权人，但改制后除回剥的1,081.25万元债务、经批复调整为对精细化工厂负债的农行债务外，其他改制转移至新开源有限的债务事实获得了债权人的同意，并已基本清偿完毕。 精细化工厂及焦作市开源制药厂于2009年9月3日在《中国化工报》发出注销公告：河南省博爱县开源精细化工厂及河南省焦作市开源制药厂经博爱县2009年8月26日批准（博政文[2009]82号）决定依法注销，并依法成立由乔卫等人组成的清算组。请债权人自公告之日起45日内，向企业清算组申报债权，并提供证明材料。逾期不报视为放弃处理。并于9月24日向农行送达书面清算通知。现债权申报期已满，仅有农行申报贷款债权本息共计20,071,917.73元，未接到其他债权人申报。 4）请项目组补充披露：请项目组补充披露： ①留在精细化工厂的335万元债务和2003年5月回剥精细化工厂的1,081.25万元债务，万元债务，目前清偿情况；目前清偿情况； 解决情况：解决情况： 留在精细化工厂的335万元债务及2003年5月回剥精细化工厂的1,081.25万元债务在精细化工厂清算前仍在精细化工厂账上，未作清偿。目前精细化工厂已经清算完毕，该等债务的债权人债权申报期间未作债权申报。 ②从精细化工厂承接的2,473万元债务（，目前清偿万元债务（3,5.87-3,5.87-1,081.25）1,081.25），目前清偿情况。情况。其中，其中，农行债务1,450万元经过逐年计息，万元经过逐年计息，截止2009年9月30日本息合计为多少？合计为多少？农行作为债权人对该项债务的追偿情况。农行作为债权人对该项债务的追偿情况。 解决情况：解决情况： 精细化工厂承接的2,473万元债务，基本偿还完毕。目前尚未偿还的债务约为121.70万元，其中101.63万元系因施工方工程质量问题或供应商产品质量问题而未予偿还，其余找不到债权人，无法偿还。 发行人账上反映的农行债务截止2009年9月30日的本息合计为20,150,698.45元，农行向精细化工厂申报的债权本息为20,071,917.73元。发行人账上反映的农行债务金额略多于农行申报的债权，差异产生的主要原因在 3-1-2-20 民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 于：农行债务相关的四份借款合同，有一份未约定利率，另三份约定的利率分别为7.605%、7.137%、6.5844%，发行人基于谨慎原则，统一按7.16%的利率计提利息，所以计提的金额略多。 农行从未向发行人主张过任何权利。农行目前系通过参与精细化工厂清算程序追偿该债务，尚未对发行人采取任何追偿行动。 根据博爱县博政文[2009]82号《关于对博爱县开源精细化工厂资产处置的请示的批复》和博爱县国有企业改革领导小组办公室《关于同意开源精细化工厂清算的决定》，精细化工厂及开源制药厂已进入注销清算程序。农行于2009年10月19日向清算组申报了债权，债权金额为20,071,917.73元，包括截止2009年9月30日的贷款余额14,439,5.37元和欠息5,632,022.36元。 2009年10月22日，经与清算组和农行商议，新开源股份向中国农业银行焦作市分行偿还100万元。2010年1月15日，新开源股份向清算组支付了1,783万元。截至2010年1月15日，新开源股份就农行债务已累计支付了1,883万元。 2、募投项目问题 募投项目问题 1）本次募集资金投资项目年产2,500吨非苯/吨非苯/甲苯溶剂的PVME/MA共聚物项目属于新产品开发项目，项目属于新产品开发项目，请项目组在招股说明书中补充披露募投项目技术来源、人员保障、人员保障、项目进展，项目进展，是否存在对核心技术人员的重大依赖。是否存在对核心技术人员的重大依赖。 解决情况：解决情况： 目前，聚合技术已经发展比较成熟，包括均聚技术、交联聚合技术和共聚技术等。公司现在所生产的PVP系列产品就使用了包括上述均聚、交联聚合和共聚技术在内的几种聚合方法。其中，PVP均聚物系列产品已开发出从超低分子量的K12到超高分子量的K120的全系列产品；交联聚合物PVPP用于食品/医药用途的产品已经成熟；共聚物有NVP和醋酸乙烯的共聚物，即PVP/VA。 公司准备使用募集资金生产的非苯/甲苯溶剂的PVME/MA共聚物产品同样也是采用了聚合技术当中的共聚技术，与现有PVP/VA共聚技术基本相同。 从生产原料来看，PVP系列产品是从乙炔开始生产的，公司对于乙炔的生产管理以及其废渣的无害化处理方面具有丰富的经验。非苯/甲苯溶剂的PVME/MA共聚物系列产品也是从乙炔开始生产的，依托公司现有成熟的乙炔生产技术和管理经验以及共聚物生产技术和管理经验，公司成功开发生产了PVME/MA共聚物产 3-1-2-21 民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 品。 从应用领域来看，PVP系列产品主要用于日用化工、医药辅料、啤酒/葡萄酒加工助剂、营养食品辅料、洗涤剂、粘合剂、纺织、印染、造纸等用途，非苯/甲苯溶剂的PVME/MA共聚物产品主要用途也是口腔护理为主的日化产品系列（牙膏、漱口水等）、口腔用粘合剂、药用辅料，应用领域与PVP产品的主要应用领域比较接近，客户类型也比较接近。因此凭借公司在国际医药、化妆品领域已有的知名度和成熟的国内外营销网络和品牌优势，对这个项目的启动和发展奠定了坚实的基础。 因此，募投项目技术是来源于公司现有的成熟的PVP聚合技术，不存在对核心技术人员的重大依赖情形、公司现有管理、技术、生产、销售、采购等各个岗位的人员经过细微调整后均能移植到公司非苯/甲苯溶剂的PVME/MA共聚物项目的各个环节，项目实施具备人员保障。目前该产品已经试生产成功，并于2009年9月通过了河南省科学技术成果鉴定。 2）年产2,500吨非苯/吨非苯/甲苯溶剂的PVME/MA共聚物项目用地的土地使用证正在办理中，正在办理中，请项目组督促发行人尽快解决。项目组督促发行人尽快解决。 解决情况：解决情况： 截至招股说明书签署日，公司已就上述募集资金项目用地向博爱县国土资源局支付828.67万元，并于2009年11月28日取得了该项目用地的土地使用证，土地用途为工业，土地使用证编号：博国用（2009）第198号。 3、关联交易问题 关联交易问题 1）请项目组在招股说明书第七节，请项目组在招股说明书第七节，补充披露发行人报告期内经常性和偶发性关联交易的决策程序；性关联交易的决策程序； 解决情况：解决情况： 2009年5月18日股份公司成立以前，公司无完善的关联交易制度。股份公司设立后，关联交易制度见招股说明书第七节之三之（四）“规范关联交易的制度安排”。 股份公司成立之前的关联交易均取得了除关联董事或者关联股东之外的其他非关联董事和非关联股东的同意，但未形成书面董事会和股东会决议。在股份公司成立以前，公司未建立完善的关联交易管理制度，关联交易审议程序不完善，但审议程序未违反当时法律法规、公司章程和制度的规定，未损害公司或非关联 3-1-2-22 民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 方利益；股份成立之后的关联交易，除第三分厂的土地房产购买外，其他均达不到需董事会审批的关联交易金额下限300万元。已在招股说明书第七节补充了第三分厂土地房产购买的决策程序。 2）报告期内，报告期内，发行人委托关联方新联谊发行人委托关联方新联谊（关联方新联谊（天津）天津）代理销售代理销售产品销售产品的交易金额产品的交易金额较大，较大，且比例逐年上升：且比例逐年上升： 项目 项目 销售金额（销售金额（万元）万元） 占同期主营业务收入的比例 占同期主营业务收入的比例 2009年1-9月 2008年 956.87 956.87 9.76% 9.76% 5,074.09 5,074.09 46.69% 46.69% 2007年 2,759.30 2,759.30 33.07% 33.07% 2006年 1,798.40 1,798.40 31.7131.71% 尽管发行人自尽管发行人自2009年3月起委托全资子公司天津新开源代理出口部分产品，不再委托新联谊（不再委托新联谊（天津）天津）代理出口产品，代理出口产品，仍需项目组补充核查：仍需项目组补充核查：①发行人的销售模式是否发生了重大变化？的销售模式是否发生了重大变化？②与其他代理公司比较，与其他代理公司比较，向新联谊（向新联谊（天津）天津）支付的代理费是否公允？支付的代理费是否公允？③招股说明书披露新联谊招股说明书披露新联谊（新联谊（天津）天津）为实际控制人在其担任董事，担任董事，对其有重大影响，对其有重大影响，请进一步核查该公司的股权结构、请进一步核查该公司的股权结构、董事会构成情况。 解决情况：解决情况： ① 发行人的销售模式并未发生重大变化。 1）新联谊业务情况及与发行人业务上的关系 报告期内，天津新联谊主要从事PVP产品、碳酸脂类、硫氰酸盐及其他相关化工产品的国际贸易，不涉及具体产品的研发、生产。公司委托新联谊代理出口PVP产品分为两种方式。 方式一：内销买断方式，即公司以内销形式将产品销售给新联谊，同时向新联谊开具国内销售和确认收入。新联谊在收到公司开具的后向客户开具出口，以新联谊的名义报关出口，并确认销售收入。新联谊以人民币支付货款给公司。具体流程如下： （1）公司首先与客户洽谈，提供试用样品。样品试用合格后，公司与客户达成采购意向，并委托新联谊代理公司与客户签订销售协议，客户均要求必须由公司出具出口产品的检验报告及合格证； （2）新联谊接受公司的代理委托，预收部分或全部货款后，根据客户订单 3-1-2-23 民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 或合同确定产品品种、单价、包装、交货期、交货仓库等，经汇总后给公司下发订单，公司则根据订单内容组织生产事宜； （3）生产完成后，或者该货物有库存的情况下，公司按订单要求发货后确认收入，同时将货物运送至新联谊安排的货物仓库或客户指定的货运仓库； （4）新联谊按照实际客户要求预订国际班轮货运，新联谊以自己的名义报关出口和发货后，向客户开具出口，确认销售收入； （5）公司承担由工厂到装运码头的公路运费，若销售协议约定以离岸价（FOB）结算，则新联谊承担相关报关、码头作业等港杂费；若销售协议约定以到岸价（CIF）结算，则新联谊除承担相关报关、码头作业等港杂费外还承担国际海运费用以及相关的港杂费； （6）公司向新联谊开具的国内销售金额和新联谊向实际客户开具的出口金额，有一定的差价，用以弥补新联谊代理公司产品出口业务产生的相关费用； （7）新联谊将船运提单、外销以及客户需要的其他单据直接寄送至委托收款银行或实际客户手中，委托银行收取款项或按照信用证的结算条款制作单据后一并递交议付结算银行收取款项； （8）新联谊收款后，按公司开具的国内销售的金额，以人民币支付款项给公司。 方式二：外销代收代付方式，由于新联谊是一家注册于天津港保税区的外商独资企业，公司可以以外销形式将产品销售给新联谊。公司发货后不向新联谊开具国内销售，开具外销出口给新联谊，同时确认收入。新联谊以公司的名义报关出口，代公司向实际客户收取外币货款，扣除一定的代理费用后把外币货款支付给公司，并按扣除的代理费用确认收入，或者新联谊以公司的名义报关出口后，指示实际客户直接将外币货款支付给公司，不收取代理费用和不确认收入。具体流程如下： （1）公司首先与客户洽谈，提供试用样品。样品试用合格后，公司与客户达成采购意向，并委托新联谊代理公司与客户签订销售协议，客户均要求必须由 3-1-2-24 民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 公司出具出口产品的检验报告及合格证； （2）新联谊接受公司的代理委托，预收部分或全部货款后，根据客户订单或合同确定产品品种、单价、包装、交货期、交货仓库等，经汇总后给公司下发订单，公司则根据订单内容组织生产事宜； （3）生产完成后，或者该货物有库存的情况下，公司按订单要求发货后，开具出口销售确认收入，同时将货物运送至新联谊安排的货物仓库或客户指定的货运仓库； （4）新联谊按照实际客户要求预订国际班轮货运，新联谊以公司的名义报关出口和发货后，不确认销售收入； （5）公司承担由工厂到装运码头的公路运费和相关报关、码头作业等港杂费；若销售协议约定以到岸价（CIF）结算，则新联谊承担国际海运费用； （6）新联谊将船运提单、外销以及客户需要的其他单据直接寄送至委托收款银行或实际客户手中，委托银行收取款项或按照信用证的结算条款制作单据后一并递交议付结算银行收取外币款项。新联谊收取外币款项后，扣除一定的代理费用后把外币货款支付给公司，并按扣除的代理费用确认收入，或者新联谊以公司的名义报关出口后，指示实际客户直接将外币货款支付给公司，不收取代理费用和不确认收入。新联谊扣除的代理费用用以弥补代理公司产品出口业务产生的相关费用。 公司与新联谊之间不存在同业竞争。公司近三年所从事的主营业务与新联谊不存在显失公平的关联交易。并且，新联谊已出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司经营范围相同或相近的业务。 公司拥有完整的研发、供应、生产和销售业务体系，具有直接面向市场经营的能力，不存在依赖新联谊进行生产经营活动的情况。公司掌握所有实际客户资源；实际客户均要求必须由公司出具出口产品的检验报告及合格证，说明实际客户只认可公司的产品；公司和实际客户确认具体出口订单（包括价格和交货期等），并根据实际客户的订单要求，进行研发、生产。为报关及外汇结算方便，公司在部分出口业务上委托新联谊销售给实际客户，新联谊在整个出口销售环节中只起到了桥梁作用，并不影响公司销售体系的完整以及业务的独 3-1-2-25 民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 立性。由于实际客户资源一直由公司掌握，实际客户只认可公司的产品，同时子公司天津新开源设立后，2009年3月开始承接新联谊代理公司PVP产品出口业务，2009年8月公司完全终止了委托新联谊代理出口业务。2009年度公司营业收入为13,008.52万元，较2008年度的10,868.32万元增长2,140.20万元，增长了19.69%，其中外销收入为6,351.87万元，较2008年度的6,334.88万元增长16.99万元，增长了0.29%；营业毛利为3,8.73万元，较2008年度的3,067.99万元增长821.74万元，增长了26.78%，其中，外销毛利为2,010.49万元，较2008年度的1,7.09万元增长221.40万元，增长了12.38%。公司收入和毛利、出口业务收入和出口业务毛利均保持了增长。因此公司终止委托新联谊代理出口业务后，并没有对公司外销业务带来不利影响。 2）与发行人财务上的关系 新联谊设有的财务会计部门，拥有的会计核算体系和财务管理制度，能够作出财务决策，具有规范的财务会计制度。新联谊设有的银行账户，未与公司共用银行账户。新联谊财务人员没有在公司兼职。 公司设有的财务会计部门，拥有的会计核算体系和财务管理制度，能够作出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司设有的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。公司财务人员没有在新联谊兼职。 因此，公司和新联谊的财务相互，财务人员互不兼职。 3）与发行人人员上的关系 公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在新联谊担任除董事以外的其他职务；公司总经理专职；公司有完善和的劳动、人事及工资管理制度，公司与管理层及员工签订了劳动用工合同；公司的财务人员未在新联谊中兼职。 由于天津新开源承接了新联谊代理公司PVP产品的出口业务，2009年9月原在新联谊从事PVP产品出口业务的七名业务人员已全部与新联谊解除了劳动合同关系，并同时与天津新开源签订了新的劳动用工合同。七名员工名单如下： 序号 1 姓名 韩海军 性别 男 身份证号码 37292219791221**** 职务 副总经理 3-1-2-26 民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 2 3 4 5 6 7 孙恩宏 王淑慧 崔蓉 董林荣 韩昊 续惠萍 男 女 女 男 男 女 12010119760111**** 14052219810404**** 13050319850422**** 12010419820307**** 34212819841208**** 12010519520511**** 外销业务员 外销业务员 外销业务员 单证部经理 出纳 会计 发行人仍然采用内销以直销为主，外销采取直销与经销相结合的销售模式，外销物流仍通过外贸公司代理（原由新联谊（天津）代理出口，后改由子公司代理出口）。其次，委托全资子公司天津新开源代理出口产品的模式与委托新联谊（天津）代理出口产品的方式并无重大差异。最后，客户资源由公司掌握，变更代理出口商并未导致客户的流失，也未导致销售额下降。 ②除新联谊（天津）和子公司外，报告期内发行人无其他出口代理商。发行人以市场价将代理产品售予新联谊（天津），以该价格加上预估的运杂费作为对国外客户的售价，由新联谊（天津）销售予客户。如当次实际发生的运杂费低于或高于预估，在确定下次对国外客户的售价时予以考虑和调整。即发行人支付的代理费（即售价差，向国外客户的销售价与发行人向新联谊（天津）的销售价的差额）仅为了弥补新联谊（天津）的运杂费。 ③根据新联谊的工商登记资料，新联谊为濑户俊一全资控制的日本公司——联友企业株式会社投资的全资企业；濑户俊一、王坚强、王东虎、杨海江为新联谊的董事。 联友企业株式会社董事长濑户俊一与王坚强、王东虎、杨海江三人是长期合作伙伴和朋友关系；濑户俊一与公司其他董事、监事、高级管理人员无任何关系。 4、2006年度核定征收所得税问题 年度核定征收所得税问题 根据会计师的纳税鉴证报告，根据会计师的纳税鉴证报告，公司2006年采用核定征收方式缴纳企业所得税。依据我国的税收征收管理办法，依据我国的税收征收管理办法，核定征收方式仅限于会计核算不健全的小规模企业。规模企业。 请项目组和律师核查发行人会计基础工作是否规范、请项目组和律师核查发行人会计基础工作是否规范、是否存在享受了不合规的税收优惠、规的税收优惠、该税收优惠对公司业绩的影响该税收优惠对公司业绩的影响。影响。 请发行人与会计师协商，请发行人与会计师协商，建议将核定征税与查账征税的差异作为非经常性损益处理。损益处理。 3-1-2-27 民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 解决情况：解决情况： 公司由于2003、2004、2006年采用核定征收方式缴纳企业所得税，博爱县地方税务局核定发行人2003、2004、2006年应缴纳企业所得税金额分别为1,056,021.66元、1,178,529.82元、997,532.47元，在查账征收方式下征收的金额分别应为812,153.73元、3,183,576.92元、1,380,023.58元。因此，如果按照查账征收方式计算企业所得税，公司2003年多缴243,867.93元，2004年享受税收优惠2,005,047.10元，2006年享受税收优惠382,491.11元，公司自设立以来合计享受税收优惠2,143,670.28元。 虽然博爱县地方税务局2010年3月22日出具证明：“我局于2003年、2004年和2006年对博爱新开源制药有限公司采用核定征收方式征收所得税，应纳税款企业已足额缴纳，不存在欠缴、漏缴税款情形。我局将不会对该公司因采用核定征收而享受的税收优惠进行追缴，也不会因采用核定征收以及征收方式的改变而对该公司进行任何处罚。”,且公司控股股东暨实际控制人杨海江、王东虎、王坚强出具《承诺函》，承诺若相关主管部门就上述核定征收事宜要求发行人补缴税款、罚款及滞纳金，杨海江、王东虎、王坚强将代为补缴并承担相应法律责任。但公司依然存在被税务部门追缴因采用核定征收方式而享受的所得税优惠的风险。 发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”中予以披露。 经核查，保荐机构认为：发行人2003、2004、2006年按照核定征收方式缴纳企业所得税对发行人本次发行上市及公司未来的经营业绩不构成实质性影响，不会因发行人以前年度采用核定征收以及征收方式的改变而被税务部门处罚，对本次发行上市申请不构成实质性障碍。 经核查，发行人律师认为：发行人2003、2004、2006年按照核定征收方式缴纳企业所得税对发行人本次发行上市及公司未来的经营业绩不构成实质性影响，不会因发行人以前年度采用核定征收以及征收方式的改变而被税务部门处罚，对本次发行上市申请不构成实质性障碍。 经主管税务部门批准，发行人自2007年起开始以查账征收方式缴纳企业所得税。 5、2008年度管理层薪酬过低的问题 年度管理层薪酬过低的问题 公司2008年支付管理层薪酬太低，年支付管理层薪酬太低，5位当年领薪的高级管理人员平均年薪 3-1-2-28 民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 1.4万元（万元（目前28家已发行创业板公司平均高管年薪家已发行创业板公司平均高管年薪26万元，万元，最低是甘肃酒泉的大禹节水4.6万元），缺乏合理性万元），缺乏合理性，缺乏合理性，请项目组核查发行人是否存在以其他方式补偿高管以及个人所得税代扣代缴的情形。补偿高管以及个人所得税代扣代缴的情形。 解决情况：解决情况： 公司自前身新开源有限2003年改制成立以来，就注重加强企业管理和规范运营，制定了一系列相关管理制度包括薪酬管理制度等，并且根据公司经营的实际需要，不断调整公司的各项制度，使之能够适应公司最新的生产经营需要、最大限度从制度上保证公司各项经营管理和日常运营的规范运作。 报告期内，公司经营情况良好、盈利能力不断增强，盈利水平有了较大的增长，为了更加激励员工的积极性、体现公司与员工共同成长、利益共同的经营理念。2009年初，公司在原有工资制度的基础上进行调整，建立了最新的《员工薪酬制度》，完善了包括从董事长、总经理至试用期新员工的各级员工工资标准体系，制度中主要规定如下： 1、公司建立符合公司特点的岗位制度，每个正式员工都对应相应的工作岗位； 2、员工工资由岗位工资、各类津贴及绩效工资构成，实行固定工资加浮动工资的薪酬制度； 3、正式员工工资标准以现行岗位工资为基础工资，分设三个档次。一档标准为现行岗位工资（基础工资），二档标准为基础工资*1.07，三档工资为基础工资*1.15。 4、根据公司相应的《绩效考核办法》进行年度考核，并根据考核结果相应调整员工下一年度对应的岗位工资档次。 5、制定新聘员工试用期工资标准。 在2009年初制定完善的上述《员工薪酬制度》的基础上，2009年9月，公司制定了《绩效工资管理办法》，该办法自2009年1月起执行，2009年1-8月份按照办法补提后统一于年底发放。《绩效工资管理办法》主要规定： 1、绩效工资体系包括：盈利能力、成本控制、产品质量、安全生产、科技进步五个方面； 2、盈利能力绩效工资公司以每月实现利润总额作为计提指标，按每月实现利润总额的1.5%计提。 3-1-2-29 民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 3、成本控制绩效工资计算办法：由于公司生产成本主要受原材料价格波动影响，所以按毛利率指标作为计提依据，以25%的毛利率作为基数，每提高一个百分点，当月计提5000.00元，反之按相同标准从绩效工资中扣除。 4、产品质量绩效工资计算办法：以当月产品合格率98%作为计提依据，每提高一个百分点，当月计提5000.00元。 5、安全生产绩效工资计算办法：当月无安全生产事故，计提10000.00元。 6、科技进步绩效工资计算办法：为了使指标量化，采用可观测指标计提：每开发一个新产品并通过相关部门鉴定,当月提绩效工资30000.00元，每取得一项实用新型专利证书，当月提绩效工资20000.00元，每取得一项发明专利受理通知书，当月提绩效工资50000.00元。 7、绩效工资的核算：按月计提，全部列入管理费用，其中：科技进步类进入研发费用细目，其他计入工资薪酬细目。 8、对于为公司在上述五个方面做出重大贡献的个人或集体，可以由公司总经理办公会决定，在前述计提范围之外另行给予特别奖励。 2008年，公司领薪高管年薪平均1.4万元，主要原因是：公司执行旧的《员工薪酬制度》，工资标准相对较低；公司高管为了长期利益最大化，为了支持公司的发展，同意领取较低的薪酬。 2009年，公司进行了工资改革，建立了绩效工资体系，高管薪资水平有了较大的提高。对公司目前而言，这样的一种制度改革是合理的，主要在于： 1、公司经营状况良好，盈利水平逐年提升，原有的工资水平与公司的盈利能力已经不相匹配。 2、公司逐年成长，离不开公司各级管理人员和员工的共同努力，经营业绩是大家共同奋斗的结果。公司利益与员工利益是一致的，公司成长的同时，员工也应该分享到公司成长的成果。 3、从公司报告期内的“管理费用-工资及福利”可以看出，公司2007年与2008年相比，由46.39万元增长至49.22万元并无较大变化，2009年才在公司实行薪酬制度改革后有了较大的增长，2009年为203.15万元。但公司2009年的净利润与2007年净利润相比也相应增加了2.90倍。 4、公司已经进入快速发展的轨道，为了更加规范公司的经营管理，使得公 3-1-2-30 民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 司能够长久、稳定的发展，公司既需要稳定现有的员工队伍，也需要吸引更多的人才加盟公司，完善制定一套具有吸引力的薪酬制度也是公司2009年管理工作中的一项重要工作。 2008年前因5位高管薪酬尚未达到个人所得税起征点，故发行人未为其代扣代缴个人所得税。2009年，发行人已按规定为高管代扣代缴个人所得税。此外，公司历次利润分配均代扣代缴了个人所得税。股份公司成立前注册资本为2700万，成立后亦为2700万，不存在因股改利润分配而产生个人所得税之情形。 6、金融危机对公司影响的问题 金融危机对公司影响的问题 报告期内发行人的出口销售收入占营业收入的比重平均在50%左右原材料50%左右，左右，进口采购的金额占原材料总采购的比重平均在20%左右20%左右。左右。请项目组补充2008年金融危机对发行人目前及未来经营业绩的影响。金融危机对发行人目前及未来经营业绩的影响。 解决情况：解决情况： 受金融危机影响，2009年公司主要原材料采购价格有涨有跌，平均价格有所下降。报告期内具体变动如下： 主要原材料采购价格及变动情况表 单位：元/千克 项目 γ-丁内酯 精碘 电石 α-P 2010年1-3月 2009年 2008年 2007年 价格 变动 价格 变动 价格 变动 价格 变动 13.18 12.94% 11.67 -24.95% 15.55 -19.18% 19.24 3.22% 194.29 -6.30% 207.35 14.61% 180.92 -9.20% 199.25 4.16% 2.95 10.07% 2.68 -15.99% 3.19 32.37% 2.41 16.99% - - - - 22.65 -7.17% 24.40 2.09% 因主要原材料价格下降，报告期内产品售价也下降。具体变动如下： 报告期内产品平均单价变动统计表 单位：元/千克 产品类别 PVP K30 聚维酮碘 PVP其它 2010年1-3月 平均 单价 单价 单价 变动 涨幅 43.48 0.11 0.25% 70.87 -2.88 -3.90% 62.32 3.16 5.34% 平均 单价 43.37 73.74 59.16 2009年 单价 单价 变动 涨幅 -6.09 -12.31% -4.98 -6.32% -7.62 -11.41% 平均 单价 49.46 78.72 66.77 2008年 2007年 单价 单价 平均 变动 涨幅 单价 -2.22 -4.29% 51.68 0.10 0.13% 78.61 -2.91 -4.18% 69.68 但是，因产品价格下降的幅度小于原材料价格下降的幅度，公司主营业务毛利率反而上升。报告期内具体变动如下： 3-1-2-31 民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 公司主营业务毛利及毛利率变动表 项目 主营业务收入 主营业务毛利 主营业务毛利率 2010年 同比 同比 同比 2009年 2008年 2007年 1-3月 增长 增长 增长 3,372.15 25.76% 12,823.70 17.99% 10,868.32 30.26% 8,343.56 1,174.23 60.94% 3,868.67 26.10% 3,067.99 48.78% 2,062.07 34.82% 27.97% 30.17% 6.87% 28.23% 14.22% 24.71% 尽管2008年发生了金融危机，但因为原材料下降导致产品销售价格下降，并未导致公司业绩下滑，公司产品销量增加，营业收入和利润实现了增长。2007年公司产品销量为1,391.70吨，2008年销量为1,825.67吨，2008年比2007年增加了433.97吨，2009年销量达2,453.31吨，比2008年增加了627.吨。2007年公司营业收入为8,343.63万元，2008年营业收入为108,68.32万元，2008年比2007年增长2,524.69万元，2009年，公司营业收入为13,008.52万元，比2008年增长2,140.20万元。2007年公司营业利润为920.47万元，2008年为1,3.87万元，比2007年增长了469.4万元，2009年为2,057.20万元，比2008年增长667.33万元。 综上所述，金融危机对公司目前和未来的经营业绩不会产生不利影响。 （二）其他须关注的问题 其他须关注的问题 1、《招股说明书《招股说明书》、《成长性专项意见《成长性专项意见》招股说明书》成长性专项意见》关于博爱新开源的创新性需进一步突出；突出；关于核心竞争优势需进一步提炼。关于核心竞争优势需进一步提炼。 解决情况：解决情况： 已根据内核小组的建议，在招股书中对新开源的创新性做了进一步描述，对核心竞争优势也做了进一步的提炼。 2、请项目组在《请项目组在《招股说明书》招股说明书》第十三节补充披露重大购销合同，第十三节补充披露重大购销合同，并与律师并与律师共同核查。共同核查。 解决情况：解决情况： 经查阅多家中小板和创业板上市公司预披露的招股说明书，多家公司将重大合同的基本标准定为交易金额300万元的合同。因发行人的行业特点——产品属辅料，这导致发行人采购销售的特点为多次、小批量、以简式合同或订单进行采购或销售，购销合同金额基本在10万元以下。目前尚未完全履行完毕的金额较大的购销合同，仅有一份对BASF公司的采购合同，金额超过150万元。BASF公司已交货，发行人已部分付款。已在招股说明书中补充披露该份合同，与律师工 3-1-2-32 民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 作报告一致。 3、发行人的申报财务报表自《企业会计准则》， 3、发行人的申报财务报表自2008年1月1日起执行新日起执行新企业会计准则》但根据《但根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》“拟上市公司在编制和披露三间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，的有关规定，年又一期比较财务报表时，，请发行人与会计年又一期比较财务报表时，应当采用与上市公司相同的原则”应当采用与上市公司相同的原则”师协商，师协商，建议将申报报表改为自2007年1月1日起执行新会计准则。日起执行新会计准则。 解决情况：解决情况： 根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号—存货>等3具体准则的通知》的规定，发行人于2008年1月1日起执行新《企业会计准则》。根据新《企业会计准则》规定，发行人对主要的会计和会计估计进行了修订，在编制对比财务报表时，根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》相关规定，对相关会计变更进行追溯调整。 根据有关精神，新《企业会计准则》要求所有上市公司于2007年1月1日起开始执行，而非上市公司则建议执行。发行人2008年1月1日起执行新《企业会计准则》不违反上述规定。发行人申报的三年又一期财务报表已根据中国的有关规定编制，符合相关法律、法规和的要求。 根据中国证券监督管理委员会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，拟上市公司应假定自申报财务报表报告期初开始全面执行新《企业会计准则》，编制报告期的备考利润表。发行人已编制备考利润表并在招股说明书中披露。 已在创业板首次公开发行并上市的网宿科技股份公司与本公司情况相似，该公司于2008年1月1日开始执行新《企业会计准则》。没有因此构成上市的障碍。 4、审计报告及招股说明书关于发行人的会计差错更正事项之一：“ 从2006审计报告及招股说明书关于发行人的会计差错更正事项之一：年1月1日起，日起，按照《按照《公司法》公司法》第167条的规定,条的规定,公司不应再提取公益金，公司不应再提取公益金，企业对2005年12月31日的公益金结余，日的公益金结余，转作盈余公积金管理使用。转作盈余公积金管理使用。公司2006年初账面上盈余公积-”请项目组与初账面上盈余公积-法定公益金667,2.61元调入法定盈余公积。元调入法定盈余公积。会计师协商，会计师协商，判断该事项是否属于会计变更事项。判断该事项是否属于会计变更事项。 解决情况：解决情况： 3-1-2-33 民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 《公司法》第167条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。” 从2006年1月1日起，公司不应提取公益金，对2005年12月31日的公益金结余，公司应进行追溯调整，转作盈余公积金管理使用。2006年发行人“盈余公积-法定公益金”账户仍结存667,2.61元，会计师根据《公司法》第167条规定，将2006年初“盈余公积-法定公益金”账户余额667,2.61元调入“盈余公积-法定盈余公积”账户，属会计差错更正。 5、请项目组与律师补充核查发行人与国外公司签定的代理分销合同，请项目组与律师补充核查发行人与国外公司签定的代理分销合同，是否适用中国法律，适用中国法律，如果适用境外法律，如果适用境外法律，应聘请境外律师发表意见。应聘请境外律师发表意见。 解决情况：解决情况： 发行人与国外公司签订的代理分销合同，全部采用国际商会的分销合同范本，准据法为联合国国际货物买卖合同公约及其他国际贸易中公认的一般法律规则和原则。因此，无须聘请境外律师发表意见。 （以下无正文） 3-1-2-34 民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 （此页无正文，为《民生证券有限责任公司关于博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 梁江东 马初进 项目协办人： 卢少平 内核负责人： 杨卫东 保荐业务部门负责人： 杨卫东 保荐业务负责人： 杨卫东 保荐机构法定代表人： 岳献春 3-1-2-35 民生证券有限责任公司 年 月 日
