尽职调查工作指引

尽职调查工作指引

1、工商行政管理局

需调查内容：

（1）公司登记申请书上的记载；

（2）《企业法人营业执照》的记载，名称是否发生过变更；

（3）目标公司的经营范围，是否发生过变更；

（4）目标公司注册成立的日期、注册号、经营期限及主要经营场所；

（5）目标公司的法定代表人；

（6）目标公司的出资、认缴出资及变更情况；

（7）目标公司的设立验资；

（8）目标公司的存续；

（9）目标公司的章程、组织架构及法人治理结构；

（10）是否有对外投资的情形，包括子公司、参股公司；

（11）是否有设立分支机构的情形；

（12）是否有被行政处罚的情形。

2、水务局

调查内容：

目标公司是否缴纳水土保持设施补偿费，是否存在行政处罚的情形。

3、国家税务局

需调查内容：

目标公司向国税局办理税务登记的情况，是否有《税务登记证》，是否发生****等增值税、所得税应税行为，目标公司是否向该局申报缴纳过任何税款，是否对目标公司进行过任何涉税处罚。

4、地方税务局

需调查内容：

目标公司向地税局办理税务登记的情况,是否有《税务登记证》，是否缴纳过营业税、印花税、耕地占用税、建筑安装工程税，是否对目标公司进行过任何涉税处罚。

5、国土资源局

调查内容：

目标公司取得土地使用权的情况，是否与国土资源局签订过土地出让协议书。目标公司是否存在不按国家规定用地的行为，是否可能会面临行政处罚的情形。

6、劳动和社会保障局

调查内容：

目标公司是否办理过劳动用工登记，申报过劳动用工人数，是否与劳动者签订过书面劳动合同、为劳动者缴纳养老、工伤、生育、失业、医疗保险和住房公积金。是否有劳动者到劳动和社会保障局反映目标公司拖欠工资及其它违法用工的事实，劳动和社会保障局是否受理过与目标公司相关的劳动争议案件。是否存在行政处罚的情形。

7、住房公积金管理中心

调查内容：

是否为劳动者缴纳过住房公积金。

8、环境保护局

调查内容：

目标公司在工程建设期间是否缴纳排污费用，是否存在行政处罚的情形。

9、林业局

调查情况：

目标公司是否与当地村委会签订过征地补偿协议书，是否向林业局申报过报批材料，林业局是否向林业厅报批，林业厅是否有批复。是否存在行政处罚的情形。

10、移民开发局

调查内容：

目标公司征用耕地统计、补偿情况，移民安置费用是否支付完毕。

11、人民政府办公室

需调查内容：

发起人是否与人民政府签订过*开发建设协议，是否有优惠政策，是否有批复同意。该开发建设协议是否符合法律、法规的规定。

12、发展和改革局

调查内容：

目标公司项目是否得到发改委的审批。

13、安全生产监督管理局

调查内容:

目标公司是否进行过安全评价（预评价、验收评价），经营期间是否发生过安全事故。

14、公安局消防大队

调查内容：

目标公司办理工程施工期间的消防审批和验收情况。

15、招商局

调查内容：

在当地投资的企业是否有优惠政策，具体政策文件。

16、财政局

调查内容：

目标公司是否缴纳过*基金。

17、知识产权局

调查内容：

目标公司是否有专利权、商标权等知识产权。

18、文化局（版权局）

调查内容：

目标公司是否有取得著作权。

19、公安局经济犯罪侦查大队

调查内容：

目标公司股东、管理人员是否涉嫌经济犯罪。

20、人民检察院反贪污贿赂局

调查内容：

目标公司股东、管理人员是否涉嫌经济犯罪。

21、人民法院

调查内容：

目标公司是否有未了结的诉讼、仲裁案件。生效法律文书的执行情况。

22、房管所

调查内容：

目标公司房屋所有权情况，包括目标公司名下有没有已经竣工但未办理房屋所有权登记的情形。

23、车管所

目标公司名下车辆情况。

24、目标公司所在乡人民政府、村民委员会

调查内容：

（1）是否有土地租赁情形；

（2）占用土地及补偿情况，补偿标准，土地补偿费是否有拖欠情形；

25、保险公司

调查内容：

目标公司重要资产投保的情况，是否就主要在建工程及主要机器设备在上述三家保险

公司投保。

26、目标公司向商业银行贷款情况。

27、与目标公司经理、有关人员沟通；对目标公司在建工程及办公区域进行了解。

28、要求目标公司向本律师提供为本次收购所需要的资料及文件；

1、目标公司交由有相应资质单位编制的《项目建议书》；

2、环保局对“建设项目环境影响报告书（表）”的审批；

3、国土资源厅对办理项目用地的审批手续，对*建设项目地质灾害危险性评估报告的备案意见；

4、林业厅对*建设项目林地征（占）审批；

5、发革委对《可行性研究报告书》的批复；

6、水利厅对《*建设项目初步设计文件》的审批，开工前应得到水利部门的审批；

7、移民开发局对*建设征地及移民安置规划专题报告的审查意见；

8、建设工程竣工验收情况；

9、目标公司办理*许可；

10、目标公司历次董事会和股东会决议；

11、目标公司规章制度；

10、是否有对外投资的情形；

11、是否有设立分支机构的情形；

12、是否取得过专利权、商标权、版权。

13、债务或或有债务的情形；

14、签订和正在履行的主要合同的情况；

15、建设施工期间及经营期间是否发生的人身伤亡事件，是否处理完毕，相关赔偿款是否支付完毕；

16、自目标公司成立之日起聘用职工的人数、职工基本情况、劳动合同的订立、履行、解聘及缴纳五险一金、劳动争议及诉讼的书面材料；主要技术人员对公司商业秘密掌握情况及其与公司签订的保密协议、不竞争协议等。

17、重要资产投保情形。

18、根据目标公司的确认函，截止目前目标公司名下的财产设定抵押、质押、保证等任何形式的担保及遭受司法、行政强制措施，财产权利受限制的情况。